Parlamentul adoptă prezenta lege organică.
Capitolul I
DISPOZIŢII GENERALE
Articolul 1. Domeniul de aplicare
(1) Prezenta lege reglementează modul de constituire, funcţionare, reorganizare şi lichidare a societăţilor cu răspundere limitată.
(2) Prevederile prezentei legi se aplică societăţilor cu răspundere limitată cu statut de întreprindere socială sau de întreprindere socială de inserţie în măsura în care nu contravin prevederilor cap. VI1 din Legea nr.845/1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi.
Articolul 2. Noţiunea de societate cu răspundere limitată
(1) Societatea cu răspundere limitată (denumită în cele ce urmează societate) este societatea comercială cu personalitate juridică al cărei capital social este divizat în părţi sociale şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.
(2) Societatea îşi exercită, de la data constituirii, drepturile şi obligaţiile sale prin intermediul administratorului.
Articolul 3. Denumirea societăţii
(1) Denumirea deplină a societăţii va include, în mod obligatoriu, cuvintele “societate cu răspundere limitată” scrise în limba română, iar denumirea prescurtată va conţine abrevierea “S.R.L.”
(2) Societatea va utiliza denumirea în formula indicată în Registrul de stat al persoanelor juridice.
(3) Orice act şi orice scrisoare care provine de la societate va cuprinde denumirea, sediul, numărul de identificare de stat ale societăţii, numele şi prenumele administratorului.
Articolul 4. Sediul
(1) Societatea are sediu, care se indică în statut. Orice schimbare ulterioară a sediului se înregistrează în Registrul de stat al persoanelor juridice.
(2) Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese poştale.
Articolul 5. Scopul
(1) Cu excepţia cazului în care în statut se prevede altfel, scopul societăţii este creşterea valorii sale.
(2) O societate poate fi constituită numai pentru a urmări un scop legal. Unele genuri de activitate stabilite de lege se desfăşoară numai în baza actului permisiv prevăzut de Legea nr.160/2011 privind reglementarea prin autorizare a activităţii de întreprinzător.
Articolul 6. Durata activităţii
Societatea se constituie pentru o durată nelimitată, dacă statutul nu prevede altfel.
Articolul 7. Sucursalele societăţii
(1) Societatea este în drept să înfiinţeze sucursale în Republica Moldova în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative, iar în străinătate – şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă tratatul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel.
(2) Sucursala se dotează cu bunuri din patrimoniul societăţii care a înfiinţat-o.
(3) Sucursalele nu sînt persoane juridice şi acţionează în numele societăţii, în baza regulamentelor aprobate de societate. De activitatea sucursalei răspunde societatea care a înfiinţat-o.
(4) Administratorul sucursalei îşi exercită atribuţiile în temeiul regulamentului sucursalei, aprobat de societate, şi al mandatului eliberat de societate.
Articolul 8. Grupul
(1) În sensul prezentei legi, persoanele afiliate societăţii, asociatului, administratorului sau unui alt subiect prevăzut de prezenta lege sînt determinate de Codul civil.
(2) Societatea poate face parte dintr-un grup de persoane juridice în modul determinat de Codul civil.
Articolul 9. Dobîndirea personalităţii juridice şi răspunderea
(1) Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data înregistrării de stat.
(2) Societatea răspunde pentru obligaţiile asumate cu toate bunurile sale.
(3) Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii, cu excepţia cazurilor prevăzute de lege. Ei suportă riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii în limitele participaţiunii lor la capitalul social.
(4) Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde subsidiar pentru obligaţiile societăţii în limita aportului subscris.
Articolul 10. Păstrarea documentelor societăţii
(1) Societatea este obligată să păstreze:
a) decizia de înregistrare, statutul şi toate modificările aduse acestuia şi înregistrate la organul înregistrării de stat;
b) procesele-verbale ale adunărilor generale ale asociaţilor şi ale şedinţelor consiliului societăţii;
d) documentele ce confirmă drepturile societăţii asupra patrimoniului ei;
e) registrele societăţii;
f) regulamentele sucursalelor societăţii;
g) documentele primare şi registrele contabile prevăzute de lege;
h) avizele auditorului şi actele emise de către Serviciul Fiscal de Stat;
i) documentele interne ale societăţii;
j) alte documente prevăzute de legislaţie, de statut, de documentele interne ale societăţii, de adunările generale ale asociaţilor şi de administrator.
(2) Societatea păstrează documentele prevăzute la alin.(1) la sediul societăţii, pe suport de hârtie sau în format electronic.
(3) În cazul lichidării societăţii, lichidatorul sau administratorul este obligat să transmită arhivei de stat, în conformitate cu legislaţia, documentele societăţii anterior radierii ei din Registrul de stat al persoanelor juridice.
(4) În condiţiile legii, orice asociat este în drept să ia cunoştinţă de documentele enumerate la alin.(1) şi să obţină extrase din ele şi/sau copii de pe ele, compensînd cheltuielile legate de executarea extraselor şi copiilor, precum şi cheltuielile poştale de expediere a acestora.
Capitolul II
CONSTITUIREA SOCIETĂŢII
Articolul 11. Fondatorii şi asociaţii
(1) Societatea poate fi constituită de unul sau de mai mulţi fondatori persoane fizice şi/sau juridice cărora legea nu le interzice acest lucru.
(2) La data înregistrării de stat a societăţii, fondatorii acesteia devin asociaţi.
(3) Numărul de asociaţi într-o societate nu este limitat.
(4) Asociaţii îşi realizează drepturile şi îşi execută obligaţiile cu bună-credinţă. Asociaţii aflaţi în condiţii identice se tratează în mod egal.
(4) Prin derogare de la prevederile alin.(3), în cazul societăţilor care constituie vehicul investiţional în cadrul unui proiect de finanţare participativă în condiţiile Legii privind serviciile de finanţare participativă, numărul de asociaţi nu poate fi mai mare de 200.
Articolul 12. Actul de constituire
(1) Actul de constituire al societăţii este statutul, care se aprobă şi se semnează de toţi fondatorii. Statutul are puterea unui contract de constituire până la înregistrarea societăţii. Asociaţii cooptaţi după înregistrarea societăţii semnează o declaraţie de luare de cunoştinţă şi aderare la statut.
(21) Statutul societăţii constituite ca rezultat al reorganizării prin transformare se semnează de asociaţii fondatori care au decis transformarea.
(3) Statutul se întocmeşte în limba română.
Articolul 13. Conţinutul statutului
(1) Statutul cuprinde:
a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date din actul de identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea (ţara de înregistrare), numărul de identificare de stat ale fondatorului persoană juridică;
b) denumirea societăţii;
c) obiectul de activitate;
d) cuantumul capitalului social;
e) valoarea nominală a participaţiunilor fondatorilor;
f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) fondatorilor, modul şi termenul de vărsare a lor;
f1) particularităţile emisiunii obligaţiunilor;
h) sediul societăţii la momentul fondării;
i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;
j) modul de reprezentare;
k) sucursalele societăţii în cazul în care există;
l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.
(2) Statutul poate să cuprindă şi alte prevederi care nu contravin legii.
Articolul 131. Convenţia de arbitraj
(1) Statutul poate cuprinde convenţia de arbitraj sub formă de clauză compromisorie pentru toate sau pentru o parte din litigiile care ar putea să apară între asociaţi sau între asociat şi societate cu privire la aplicarea prezentei legi, a statutului şi regulamentelor societăţii, precum şi cu privire la legalitatea hotărârilor organelor societăţii.
(2) Aplicarea convenţiei de arbitraj nu este obligatorie pentru fondatorul/asociatul care a votat împotriva includerii ei în statut, fapt notificat în procesul-verbal al adunării asociaţilor, sau dacă lipsa obligativităţii rezultă expres din actul în temeiul căruia persoana a devenit asociat.
Articolul 14. Forţa juridică a statutului
(1) Dispoziţiile statutului sînt obligatorii pentru asociaţi şi organele societăţii.
(2) Dispoziţiile statutului şi modificările aduse acestuia sînt opozabile terţilor din momentul înregistrării în Registrul de stat al persoanelor juridice.
Articolul 15. Statutul juridic al societăţii pînă la înregistrare
(1) Pînă la momentul înregistrării de stat, societatea nu este persoană juridică.
(2) Persoanele care au acţionat în numele societăţii pînă la înregistrarea societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru actele juridice încheiate dacă societatea nu îşi asumă obligaţiile ce decurg din aceste acte sau nu se ajunge la un alt acord.
Articolul 16. Înregistrarea de stat a societăţii
(1) Societatea este supusă înregistrării de stat la organul înregistrării de stat în modul şi în termenul stabilit de lege.
(2) Cererea de înregistrare a societăţii şi actele necesare înregistrării se depun de către fondatori (fondator) sau de către persoanele împuternicite în temeiul legii.
(3) Dacă înregistrarea nu a avut loc în termen de 3 luni de la data aprobării statutului, prevederile art.248 alin.(2) din Codul civil nr.1107/2002 se aplică în mod corespunzător.
(4) Persoanele care au acţionat în numele societăţii sînt obligate să predea administratorului societăţii toate actele şi corespondenţa cu privire la înregistrare.
Articolul 17. Modificarea statutului
(1) Statutul poate fi modificat numai prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor.
(2) La decizia adunării generale a asociaţilor, datele care se conţin în hotărârile de modificare pot fi înregistrate doar în Registrul de stat al persoanelor juridice, fără a fi necesară şi modificarea statutului.
Articolul 18. Particularităţile constituirii societăţii cu asociat unic
(1) Societatea poate avea ca asociat unic o persoană fizică sau juridică.
(3) Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a societăţii. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator independent.
(4) Contractele încheiate între asociatul unic şi societatea sa, reprezentată de el, vor fi întocmite în scris.
Articolul 19. Efectele prezentării informaţiilor false
(1) Fondatorii, asociaţii sau administratorul care, în scopul constituirii societăţii, au prezentat informaţii false răspund solidar pentru prejudiciile cauzate prin aceasta societăţii sau terţilor. Sînt scutiţi de repararea prejudiciilor cei care nu au ştiut sau nu au putut să ştie despre aceste nereguli.
(2) Renunţarea societăţii la dreptul de a pretinde repararea prejudiciilor stabilite la alin.(1) este nulă dacă repararea prejudiciilor este necesară pentru satisfacerea intereselor creditorilor societăţii.
Articolul 20. Nulitatea societăţii
Societatea poate fi declarată nulă prin hotărîre judecătorească, în condiţiile şi în modul stabilite de legislaţia în vigoare.
Capitolul III
CAPITALUL SOCIAL ŞI PATRIMONIUL SOCIETĂŢII
Articolul 21. Capitalul social
(1) Capitalul social al societăţii se constituie din aporturile asociaţilor şi reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea.
(2) Mărimea capitalului social al societăţii se stabileşte în statut şi/sau se înregistrează în Registrul de stat al persoanelor juridice.
Articolul 22. Aporturi
(1) Aportul asociatului la capitalul social al societăţii este prezumat a fi în numerar, dacă statutul nu prevede altfel.
(2) Fiecare asociat va trebui să verse integral aportul subscris în cel mult 6 luni de la data înregistrării societăţii.
(3) În calitate de aport la capitalul social pot fi bunuri, inclusiv consumptibile, drepturi patrimoniale, drepturi asupra obiectelor de proprietate intelectuală şi bani.
(4) În perioada de activitate a societăţii, asociaţii nu pot cere restituirea aportului lor vărsat în capitalul social.
(5) Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul este obligat să repare prejudiciile cauzate societăţii dacă angajamentul asumat a generat aceste prejudicii. Dacă administratorul societăţii nu cere asociatului să verse neîntîrziat aportul şi să acopere prejudiciul cauzat prin întîrziere, fiecare asociat este în drept, în limitele termenului de prescripţie, să ceară, în numele societăţii, pe cale oblică, vărsarea aportului şi repararea prejudiciilor.
(6) Suma totală a aporturilor nu poate fi mai mică decît cuantumul capitalului social.
(7) Asociaţii nu pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aportul. Creanţa societăţii privind transmiterea aportului nu poate fi stinsă prin compensaţie. Faţă de obiectul aportului în natură nu poate fi opus dreptul de retenţie întemeiat pe o creanţă care nu se referă la acest obiect.
(8) În cazul reducerii capitalului social al societăţii, asociaţii pot fi eliberaţi de obligaţia de a vărsa aport în cuantum ce nu depăşeşte suma cu care a fost redus capitalul social.
Articolul 23. Aportul în natură
(1) Obiect al aportului în natură poate fi orice bun aflat în circuitul civil.
(3) Statutul prevede modalitatea de aprobare a rezultatelor evaluării aportului în natură de către adunarea generală a asociaţilor.
(4) Bunurile ce fac obiectul aportului în natură devin proprietate a societăţii, dacă statutul nu prevede altfel.
Articolul 24. Partea socială
(1) Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al cărei cuantum se stabileşte în funcţie de cuantumul aportului şi include toate drepturile şi obligaţiile asociatului. Partea socială este divizibilă, dacă statutul nu prevede altfel.
(2) Dacă statutul nu prevede altfel, cuantumul părţii sociale este proporţional cu cuantumul aportului asociatului în capitalul social.
(3) Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai mică de un leu. Părţile sociale pot avea mărimi diferite. Partea socială trebuie să se împartă fără rest la o unitate exprimată în lei.
(4) Fiecare un leu din capitalul social acordă dreptul la un vot, dacă statutul nu prevede altfel.
(5) În cazul în care asociatul dobîndeşte partea socială sau o fracţiune din partea socială a unui alt asociat, partea socială a primului se majorează proporţional valorii părţii sociale dobîndite.
(6) Statutul poate limita mărimea maximă a părţii sociale a asociaţilor, însă o astfel de limitare nu poate fi stabilită faţă de un asociat anume. Dacă statutul nu prevede altfel, asociaţii pot schimba coraportul între părţile sociale.
(7) Societatea eliberează asociatului care a vărsat integral aportul un certificat prin care se atestă deţinerea părţii sociale şi cuantumul acesteia.
Articolul 25. Înstrăinarea/dobîndirea părţii sociale
(1) Partea socială sau o fracţiune a părţii sociale poate fi înstrăinată liber persoanei afiliate asociatului, celorlalţi asociaţi şi societăţii, dacă statutul nu prevede altfel. Înstrăinarea poate fi şi condiţionată, conform prevederilor alin.(3)–(12).
(11) În cazul dobîndirii părţii sociale prin succesiune, succesorul dobîndeşte de drept calitatea de asociat de la data operării modificărilor în Registrul de stat al persoanelor juridice dacă statutul nu prevede că dobîndirea acestei calităţi este condiţionată de acordul asociaţilor.
În cazul în care statutul prevede că dobîndirea de către succesor a calităţii de asociat este condiţionată de acordul asociaţilor, iar acordarea unei astfel de calităţi succesorului îi este refuzată, atunci orice asociat sau societatea sînt obligaţi să dobîndească partea socială a succesorului la un preţ nu mai mic decît cel mai mare preţ dintre preţurile oferite de asociat/asociaţi sau de societate şi preţul determinat pe baza valorii activelor nete la data prezentării de către succesor a actului ce atestă dreptul asupra părţii sociale dobîndite prin succesiune.
Valoarea activelor nete se confirmă de către un auditor. La acordul părţilor, preţul părţii sociale va fi determinat de un evaluator. Cheltuielile pentru confirmarea valorii activelor nete de către auditor sau, după caz, cheltuielile pentru evaluare vor fi suportate de către societate.
La dobîndirea părţii sociale de la succesor de către asociat/asociaţi sau societate, prevederile art.24 alin.(5) şi ale art.26 alin.(2)–(6) se aplică în mod corespunzător.
(12) În cazul în care, în termen de 3 luni de la data prezentării de către succesor a actului ce atestă dreptul asupra părţii sociale dobîndite prin succesiune, niciunul dintre asociaţi şi nici societatea nu dobîndesc partea socială, succesorul dobîndeşte de drept calitatea de asociat, fiind în drept să solicite operarea modificărilor în Registrul de stat al persoanelor juridice în conformitate cu art.30.
(13) Asociatul care deţine o parte socială în capitalul unei societăţi cu răspundere limitată ce constituie un vehicul investiţional în sensul prevăzut de Legea privind serviciile de finanţare participativă poate înstrăina liber partea sa socială, indiferent de prevederile actului de constituire.
(2) Asociatul nu poate înstrăina partea socială pînă la vărsarea integrală a aportului subscris, cu excepţia cazului de succesiune.
(3) În cazul vânzării părţii sociale unor alte persoane decât cele menţionate la alin.(1), asociaţii au dreptul de preempţiune, dacă statutul nu prevede altfel. Dreptul de preempţiune se exercită în condiţiile alin.(4)–(9).
(4) Asociatul care intenţionează să vîndă parţial sau integral partea socială transmite o ofertă scrisă administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen de 3 zile lucrătoare de la data transmiterii.
(5) Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o transmită administratorului în termen de 15 zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică mărimea fracţiunii din partea socială pe care intenţionează să o dobîndească.
(6) Dacă există mai mulţi solicitanţi, fiecare dobîndeşte o fracţiune a părţii sociale în mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei, partea socială se distribuie proporţional părţii sociale deţinute de fiecare solicitant.
(7) Dacă, în termen de 15 zile de la data primirii ofertei, asociaţii nu îşi exercită dreptul de preempţiune în conformitate cu alin.(5), societatea poate cumpăra partea socială, formulându-şi în scris acceptarea şi transmiţând-o ofertantului în termen de 15 zile de la expirarea termenului prevăzut la alin.(5).
(71) Dacă, în termen de 15 zile de la expirarea termenului prevăzut la alin.(5), societatea nu îşi exercită dreptul de preempţiune în conformitate cu prezentul articol, partea socială poate fi vândută unui terţ la un preţ care nu poate fi mai mic decât cel indicat în ofertă.
(8) În cazul vînzării părţii sociale sau a unei fracţiuni din aceasta fără respectarea dreptului de preemţiune conform procedurii prevăzute de prezentul articol, fiecare asociat poate exercita dreptul de preemţiune şi valorifica mijloacele juridice de apărare conform art.1146 alin.(4) şi (5) din Codul civil. Dispoziţiile art.1143–1150 din Codul civil rămîn aplicabile în măsura în care nu contravin dispoziţiilor prezentei legi.
(9) Actul juridic de înstrăinare a părţii sociale se încheie în formă scrisă.
(10) Orice clauză contrară prevederilor alin.(2)–(9) este nulă.
(11) Asociatul şi/sau societatea pot renunţa la dreptul de preemţiune în raport cu o anumită vînzare de către un alt asociat, fie în cadrul adunării generale a asociaţilor, fie prin declaraţie scrisă.
(12) Statutul poate prevedea exceptarea de la dreptul de preempţiune prevăzut la alin.(3), precum şi alte condiţii pentru înstrăinarea/dobândirea părţii sociale.
Articolul 26. Dobîndirea de către societate a părţii sociale proprii
(1) Societatea poate dobîndi, dacă au fost achitate integral, părţi sociale proprii doar:
a) de la asociatul care a propus spre vînzare partea socială sau o fracţiune din ea dacă adunarea generală a asociaţilor, la cererea vînzătorului, a hotărît ca aceasta să fie dobîndită de societate;
b) de la succesorii asociatului decedat;
c) în cazul executării silite a creanţelor creditorului asociatului;
d) în cazul excluderii asociatului din societate;
e) în conformitate cu art.38 alin.(3).
(2) Partea socială poate fi dobîndită de societate doar din contul activelor, care depăşesc mărimea capitalului social şi a altor fonduri, pe care societatea este obligată să le constituie şi din care nu se permite să se facă plăţi asociaţilor.
(3) Societatea care a dobîndit o parte socială în capitalul său social nu este în drept să participe la vot la adunările generale ale asociaţilor, să primească pentru această parte socială dividende sau o parte din patrimoniul societăţii în cazul lichidării ei.
(4) Societatea este obligată să-şi micşoreze capitalul său social proporţional valorii părţii sociale dobîndite în cazul în care partea socială nu a fost înstrăinată în termen de 6 luni din momentul dobîndirii sau dacă, în acelaşi termen, societatea nu măreşte proporţional părţile sociale din contul profitului net al societăţii.
(5) Societatea nu poate procura partea socială de la asociatul său unic.
(6) Dacă societatea deţine propriile sale părţi sociale, la stabilirea cvorumului şi la numărarea voturilor necesare pentru adoptarea hotărîrilor de către adunarea generală a asociaţilor se ţine cont numai de voturile care reprezintă părţile sociale ale asociaţilor.
Articolul 27. Gajarea părţii sociale
(1) Asociatul este în drept să gajeze partea socială care îi aparţine sau o fracţiune din ea altui asociat sau unui terţ. Partea socială se consideră gajată cu condiţia că dreptul creditorului gajist a fost înregistrat în conformitate cu prevederile legislaţiei în vigoare.
(11) Asociatul sau terţul (creditorul gajist) poate cere organului înregistrării de stat notarea gajului în Registrul de stat al persoanelor juridice.
(2) În cazul vînzării părţii sociale puse în gaj, inclusiv al achiziţionării acesteia de către creditorul gajist, asociaţii şi societatea au dreptul de preemţiune la dobîndirea acesteia în condiţiile art.25.
Articolul 271. Partea socială a soţilor în societate
(1) Asupra părţii sociale a soţilor în societate dobîndite în timpul căsătoriei se aplică regimul juridic al proprietăţii comune în devălmăşie dacă contractul matrimonial nu prevede altfel.
(2) Soţul asociatului nu poate cere divizarea părţii sociale şi nici primirea sa în societate, dacă statutul nu prevede altfel.
Articolul 28. Exercitarea drepturilor codeţinătorilor părţii sociale
(1) Dacă partea socială este deţinută în comun de către mai multe persoane, acestea acţionează, în raport cu societatea, ca un singur asociat, având un singur reprezentant.
(2) Codeţinătorii răspund solidar faţă de societate pentru executarea obligaţiilor ce rezultă din faptul deţinerii părţii sociale.
(3) Dacă nu a fost desemnat un reprezentant comun al codeţinătorilor, actele juridice pe care societatea le săvîrşeşte faţă de deţinătorul părţii sociale sînt valabile chiar dacă acestea au fost săvîrşite numai faţă de unul dintre codeţinători.
Articolul 29. Urmărirea părţii sociale de către creditori
(1) Creditorii asociatului pot urmări partea socială în cazul în care creanţele nu pot fi satisfăcute din contul altor bunuri ale asociatului.
(2) Dreptul creditorilor asupra părţii sociale se exercită cu respectarea dreptului de preemţiune al celorlalţi asociaţi şi al societăţii.
Articolul 30. Înregistrarea înstrăinării/dobîndirii părţii sociale
(1) Partea socială se consideră de drept a dobînditorului, în condiţiile prezentei legi, de la data operării în Registrul de stat al persoanelor juridice a modificării privind înstrăinarea/dobîndirea părţii sociale, fără a fi necesară modificarea în acest sens a statutului.
(2) În cazurile prevăzute la alin.(1), modificarea privind înstrăinarea/dobîndirea părţii sociale va fi operată în Registrul de stat al persoanelor juridice la prezentarea actului juridic de înstrăinare/dobîndire, a hotărîrii judecătoreşti sau certificatului de moştenitor.
(3) În funcţie de modalitatea încheierii actului juridic de înstrăinare/dobândire, acesta se prezintă la organul înregistrării de stat:
1) de către dobânditor, dacă actul juridic are una dintre următoarele forme:
a) document electronic, semnat cu semnătura electronică calificată a părţilor;
b) document pe suport de hârtie în formă autentică;
c) document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părţilor, fiind însoţit de actul de predare-primire, în care semnăturile părţilor sunt legalizate notarial;
2) de către părţile semnatare ale actului juridic, dacă acesta are forma de document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părţilor;
3) de către reprezentanţii părţilor semnatare ale actului juridic, dacă acesta are forma de document pe suport de hârtie cu semnăturile olografe ale părţilor, iar reprezentanţii sunt împuterniciţi prin procură în formă autentică sau dispun de împuternicire de reprezentare acordată prin intermediul Sistemului informaţional automatizat “Registrul împuternicirilor de reprezentare în baza semnăturii electronice” (MPower).
(3) Prin derogare de la alin.(2), în cazul înstrăinării unei părţi sociale dintr-o societate ce constituie vehicul investiţional în cadrul unui proiect de finanţare participativă în condiţiile Legii privind serviciile de finanţare participativă , actul juridic de înstrăinare/dobândire poate fi încheiat şi prezentat în formă electronică.
(4) Înstrăinătorii părţii sociale pot cere organului înregistrării de stat notarea faptului înstrăinării părţii lor sociale.
Notă: Se declară neconstituţională sintagma “operate în actele de constituire” din art.30 alin.(1) şi (2) conform Hot.Curţii Constituţionale nr.27 din 27.09.2016, în vigoare 27.09.2016
Articolul 31. Capitalul de rezervă
(1) Societatea este obligată să formeze un capital de rezervă de cel puţin 10% din cuantumul capitalului social.
(2) Capitalul de rezervă al societăţii poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor sau la majorarea capitalului ei social.
(3) Capitalul de rezervă al societăţii se formează prin vărsăminte anuale din profitul net, în proporţie de cel puţin 5%, pînă la atingerea mărimii stabilite în statut.
4) Dacă valoarea activelor nete ale societăţii devine mai mică decît suma capitalului social şi capitalului de rezervă, vărsămintele în capitalul de rezervă reîncep.
Articolul 311. Capitalul de stimulare
(1) Societatea poate, prin decizie unanimă a asociaţilor, să formeze un capital de stimulare a beneficiarilor (personalului angajat) pentru a-i stimula şi cointeresa în activităţi eficiente, participări active, iniţiative de creaţie în favoarea societăţii.
(2) Capitalul de stimulare se formează din contul profitului net al societăţii şi poate fi folosit la acordarea drepturilor la o plată la un moment stabilit sau la un moment în viitor în asociere cu un eveniment desemnat în viitor.
(3) Modul de creare şi utilizare a capitalului de stimulare, de desemnare a beneficiarilor, precum şi condiţiile de acordare a plăţilor de stimulare se stabilesc în regulamentul aprobat de societate.
(4) Beneficiarii plăţilor de stimulare nu obţin drepturi şi obligaţii prevăzute pentru asociaţi, dar pot avea acces la situaţiile financiare ale societăţii şi la altă informaţie, în modul stabilit de organele societăţii.
(5) Plăţile din capitalul de stimulare se asimilează dividendelor, dar se achită o dată pe an.
Articolul 32. Modificarea capitalului social
(1) Capitalul social poate fi modificat prin majorare sau reducere.
(2) Modificarea capitalului social se efectuează prin înregistrarea în Registrul de stat al persoanelor juridice şi, opţional, prin modificarea statutului.
Articolul 33. Majorarea capitalului social
(1) Majorarea capitalului social al societăţii se admite numai după vărsarea integrală a aporturilor subscrise.
(2) Capitalul social se va majora prin:
a) mărirea proporţională a părţilor sociale din contul profitului net al societăţii sau din mijloacele capitalului de rezervă şi/sau alte surse;
b) vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau de către terţii care au devenit asociaţi;
c) convertirea obligaţiei pecuniare a societăţii în părţi sociale.
(3) Majorarea capitalului social din contul vărsării unor noi aporturi se efectuează cu respectarea prevederilor art.24 alin.(6).
(31) La majorarea capitalului social, aportul în natură se varsă în termenul stabilit de adunarea generală, dar nu mai tîrziu de 60 de zile de la adoptarea hotărîrii de majorare a capitalului social.
(4) Înregistrarea majorării capitalului social în Registrul de stat al persoanelor juridice se efectuează după vărsarea efectivă a aporturilor.
(5) Dacă majorarea capitalului social nu a avut loc, societatea, în termen de 3 luni de la data expirării termenului pentru vărsarea aporturilor, va restitui asociaţilor aporturile suplimentare transmise ei. În cazul în care societatea nu a restituit aportul respectiv în termenul stabilit, aceasta este obligată la plata dobînzii prevăzute de legislaţie.
Articolul 331. Particularităţile majorării capitalului social prin aporturi suplimentare
(1) În baza hotărârii adunării generale a asociaţilor, capitalul social al societăţii poate fi majorat prin vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau terţi.
(2) Fiecare asociat are dreptul de preempţiune la vărsarea unui aport suplimentar în limita majorării aprobate a capitalului social, proporţional cu cota sa din capitalul social.
(3) Terţii şi asociaţii pot vărsa aporturi suplimentare după realizarea de către fiecare asociat a dreptului de preempţiune sau după refuzul de realizare a acestui drept, în limita diferenţei dintre valoarea majorării capitalului social şi valoarea aporturilor suplimentare vărsate de asociaţi, numai dacă acest lucru este prevăzut în hotărârea adunării generale a asociaţilor privind majorarea capitalului social prin vărsarea de aporturi suplimentare.
(4) În hotărârea adunării generale a asociaţilor privind majorarea capitalului social prin vărsarea de aporturi suplimentare se indică valoarea totală a majorării capitalului social, raportul dintre valoarea majorării şi valoarea cotei fiecărui participant şi valoarea planificată a capitalului social.
(5) Aporturile suplimentare se varsă în termenul stabilit în hotărârea adunării generale a asociaţilor, dar nu mai târziu de un an de la adoptarea hotărârii.
(6) Terţii şi asociaţii varsă aporturile suplimentare în termen de 6 luni de la data expirării termenului de vărsare a aporturilor suplimentare de către asociaţii care nu şi-au realizat dreptul lor de preempţiune, dacă un termen mai scurt nu este stabilit în hotărârea adunării generale a asociaţilor.
(7) Prin statut sau hotărâre votată unanim de toţi asociaţii societăţii se poate prevedea posibilitatea asociaţilor de a vărsa aporturile suplimentare fără respectarea proporţiei cotelor lor în capitalul social, alt termen pentru vărsarea aporturilor suplimentare sau dreptul de a vărsa aporturi suplimentare doar pentru anumiţi asociaţi sau terţi, de asemenea poate fi exclusă etapa de vărsare a aporturilor suplimentare de către asociaţii care au drept de preempţiune.
(8) Societatea poate încheia un acord cu asociatul unei societăţi şi/sau cu un terţ cu privire la vărsarea aportului suplimentar, conform căruia asociatul şi/sau terţul se obligă să verse un aport suplimentar, iar societatea, respectiv, să mărească valoarea părţii sociale a acestuia în capitalul social sau să admită terţul în societate cu cota respectivă în capitalul social.
(9) În termen de o lună de la data expirării termenului de vărsare a aporturilor suplimentare stabilit în conformitate cu prezentul articol, adunarea generală a asociaţilor adoptă o hotărâre cu privire la:
a) aprobarea rezultatelor vărsării aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau terţi;
b) aprobarea mărimii părţilor sociale ale fiecărui asociat şi a valorii nominale a acestora, ţinând cont de aporturile suplimentare efectiv vărsate;
c) aprobarea majorării valorii capitalului social.
Articolul 34. Reducerea capitalului social
(1) Societatea este în drept, iar în cazurile prevăzute de lege este obligată, să-şi reducă capitalul social.
(2) Capitalul social al societăţii poate fi redus prin:
a) reducerea proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor sociale;
b) stingerea părţilor sociale dobîndite de societate.
(3) Dacă reducerea capitalului social nu este motivată de pierderi, restituirea către asociaţi a unor fracţiuni din aporturi se efectuează de către societate numai după înregistrarea în Registrul de stat al persoanelor juridice a modificărilor determinate de reducerea capitalului social, dar nu mai tîrziu de 2 luni de la data înregistrării de stat.
(4) Societatea nu poate reduce capitalul social sub minimul stabilit de prezenta lege.
Articolul 35. Obligaţia societăţii de a reduce capitalul social
(1) Societatea este obligată să-şi reducă capitalul social dacă:
a) la expirarea a 6 luni de la data înregistrării de stat, asociaţii nu au vărsat integral aporturile subscrise;
b) la expirarea celui de-al doilea an şi a fiecărui an financiar următor, valoarea activelor nete ale societăţii este mai mică decît capitalul social şi asociaţii nu acoperă pierderile survenite.
(2) În cazurile menţionate în alin.(1), adunarea generală a asociaţilor este obligată să decidă reducerea capitalului social:
a) pînă la mărimea capitalului social efectiv vărsat;
b) pînă la valoarea activelor nete determinată în conformitate cu prevederile legale.
(3) În cazul în care, în urma reducerii valorii activelor nete, aceasta va fi sub cuantumul minim al capitalului social declarat, asociaţii sînt obligaţi să lichideze societatea dacă nu vor acoperi pierderile.
(4) Dacă, în cazurile menţionate la alin.(1), societatea nu va reduce capitalul său social, la cererea creditorilor sau a Serviciului Fiscal de Stat ea poate fi lichidată prin hotărîre judecătorească.
Articolul 36. Obligaţia de informare a creditorilor şi de înregistrare a reducerii capitalului social
(1) În decurs de 15 zile de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii de reducere a capitalului social, societatea este obligată să înştiinţeze în scris despre aceasta toţi creditorii săi, precum şi să publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi pe pagina web a organului înregistrării de stat un aviz cu privire la reducerea capitalului social. În decurs de o lună de la data publicării avizului, creditorii societăţii sunt în drept să ceară de la societate garanţii suplimentare în măsura în care nu pot cere satisfacerea creanţelor. Pretenţiile faţă de societate se înaintează în scris.
(11) Dreptul la garanţii suplimentare aparţine creditorilor care vor demonstra că prin reducerea capitalului social se va periclita satisfacerea pretenţiilor lor. Creditorii pot cere organului înregistrării de stat notarea garanţiilor suplimentare emise de societate în Registrul de stat al persoanelor juridice.
(2) Reducerea capitalului social se înregistrează la organul înregistrării de stat după expirarea termenului de o lună de la data publicării avizului. În cazul în care creditorii au solicitat garanţii sau au înaintat cereri de executare a obligaţiilor, reducerea capitalului social se înregistrează după acordarea garanţiilor sau după satisfacerea creanţelor creditorilor.
(3) În cererea privind înregistrarea reducerii capitalului social, administratorul dă garanţii că au fost satisfăcute sau garantate creanţele înaintate de creditori.
(4) Administratorul răspunde pentru prejudiciile cauzate creditorilor ca urmare a neînştiinţării acestora despre reducerea capitalului social sau a înregistrării reducerii capitalului social fără garantarea sau fără satisfacerea creanţelor înaintate de creditori.
Articolul 37. Contribuţiile suplimentare ale asociaţilor
(1) Statutul poate prevedea dreptul asociaţilor să adopte, cu votul unanim al tuturor asociaţilor, hotărâri privind vărsarea contribuţiilor suplimentare care nu duc la majorarea capitalului social.
(2) Contribuţiile suplimentare se varsă proporţional mărimii părţilor sociale ale fiecărui asociat, dacă asociaţii nu au hotărât altfel.
(3) Prin statut poate fi limitat cuantumul contribuţiilor suplimentare vărsate proporţional mărimii părţilor sociale.
Articolul 38. Eliberarea asociatului de obligaţia de a vărsa contribuţii suplimentare în capitalul social
(1) Asociatul care a vărsat integral aportul în capitalul social are dreptul să fie eliberat de obligaţia de a vărsa contribuţii suplimentare în cazul punerii la dispoziţia societăţii, în termen de o lună de la data apariţiei acestei obligaţii, a părţii sale sociale, din contul căreia se stinge obligaţia de a vărsa contribuţiile suplimentare. Dacă asociatul nu se foloseşte de acest drept sau nu varsă contribuţiile suplimentare în termenul stabilit, societatea poate înştiinţa asociatul, prin scrisoare recomandată, că partea lui socială se consideră pusă la dispoziţia societăţii.
(2) Societatea, în termen de o lună de la data la care partea socială a fost pusă la dispoziţia sa, este obligată să vîndă această parte socială la licitaţie publică. Vînzarea părţii sociale într-un alt mod se efectuează numai cu acordul asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale depăşesc mărimea contribuţiilor suplimentare nevărsate şi cheltuielile aferente vînzării, diferenţa se restituie asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale sînt mai mici decît mărimea contribuţiilor suplimentare nevărsate de asociat, societatea nu are dreptul să ceară de la asociat achitarea diferenţei.
(3) În cazul în care creanţa societăţii nu poate fi satisfăcută prin vînzare, partea socială trece în proprietatea societăţii. Societatea poate înstrăina partea socială din contul său.
Articolul 39. Distribuirea profitului net
(1) Societatea distribuie anual profitul net înregistrat după achitarea impozitelor şi altor plăţi obligatorii, dacă statutul nu prevede altfel. Hotărîrea privind determinarea părţii profitului net care urmează a fi distribuită se adoptă de adunarea generală a asociaţilor. Cota-parte din profitul net distribuit asociatului constituie dividend.
(11) Societatea distribuie profitul net şi plăteşte dividende anuale sau intermediare (trimestriale sau semestriale). Plata dividendelor intermediare se efectuează în temeiul situaţiilor financiare interimare din care rezultă suficienţa fondurilor disponibile. Cuantumul dividendelor anuale/intermediare nu poate depăşi cuantumul profitului net de la sfârşitul perioadei de gestiune majorat cu profitul nerepartizat din anii precedenţi, diminuat cu pierderile anilor precedenţi şi sumele depuse în capitalul de rezervă. Dividendele anuale nu pot avea un cuantum mai mic decât dividendele intermediare aprobate.
(2) Profitul net se distribuie proporţional mărimii părţii sociale, dacă statutul nu prevede altfel. Modul de distribuire a profitului net al societăţii poate fi modificat prin hotărîrea adunării generale a asociaţilor, care se adoptă cu votul unanim al asociaţilor.
(3) Dividendele se plătesc asociaţilor în formă bănească, în decurs de 30 de zile de la data adoptării hotărârii privind distribuirea acestora, dacă adunarea generală a asociaţilor nu a stabilit un alt termen sau dacă statutul nu prevede altfel.
(4) Obligaţiile societăţii referitoare la plata dividendelor apar la data adoptării hotărârii cu privire la plata lor.
(5) Societatea nu are dreptul să garanteze plata dividendelor.
(6) În hotărârea cu privire la plata dividendelor se va indica:
a) data la care este întocmită lista asociaţilor care au dreptul să primească dividende;
b) cuantumul dividendelor pentru fiecare leu din partea socială sau altă modalitate de repartizare, stabilită în conformitate cu prezenta lege;
c) forma şi termenul de plată a dividendelor.
(7) Pentru fiecare plată a dividendelor, administratorul societăţii asigură întocmirea listei asociaţilor care au dreptul să primească dividende. În lista asociaţilor care au dreptul să primească dividende se includ persoanele care au statut de asociaţi la data adoptării hotărârii adunării generale a asociaţilor privind plata dividendelor sau la o dată ulterioară, stabilită în hotărârea respectivă. Persoanele care au devenit asociaţi în temeiul art.25 după întocmirea listei menţionate au dreptul la dividende dacă actul juridic privind dobândirea părţii sociale nu prevede altfel.
(8) Mărimea dividendelor anunţate pentru fiecare leu din partea socială trebuie să fie egală, indiferent de momentul dobândirii părţii sociale, dacă nu s-a stabilit, în conformitate cu prezenta lege, o altă modalitate de repartizare a profitului net (dividendelor).
(9) Hotărârea privind plata dividendelor se aduce la cunoştinţa fiecărui asociat nu mai târziu de 7 zile lucrătoare de la data adoptării şi poate fi făcută publică în modul stabilit de adunarea generală a asociaţilor.
(10) Dividendele care nu au fost primite de asociat din vina sa în decurs de 3 ani de la data expirării termenului de plată a dividendelor, comunicat în condiţiile alin.(9), se trec la venitul societăţii şi nu pot fi revendicate.
Articolul 40. Limitarea distribuirii sau plăţii profitului net
(1) Societatea nu este în drept să adopte hotărîre privind distribuirea profitului net între asociaţi:
a) pînă la vărsarea integrală a aporturilor;
b) dacă, în urma distribuirii profitului net, valoarea activelor nete ale societăţii va deveni mai mică decît suma capitalului social şi capitalului de rezervă;
c) dacă nu au fost onorate obligaţiile de plată scadente faţă de deţinătorii de obligaţiuni;
d) până la dobândirea de către societate a părţilor sociale proprii în condiţiile art.26, 471 şi 59.
(2) Societatea nu este în drept să plătească asociaţilor dividende dacă, la momentul achitării, este în stare de insolvabilitate sau dacă poate ajunge în această stare în urma achitării acestora.
(3) În cazul încetării circumstanţelor menţionate la alin.(1) şi (2), societatea este obligată să plătească asociaţilor profitul net a cărui distribuire s-a hotărît la adunarea generală a asociaţilor.
(4) Dividendele plătite contrar reglementărilor stabilite la alin.(1) şi (2) se restituie societăţii.
Articolul 401. Obligaţiunile
(1) Societatea, în baza hotărârii adunării generale a asociaţilor ori la decizia asociatului unic şi conform prevederilor statutului societăţii, poate emite obligaţiuni în vederea finanţării activităţii sale.
(2) Emisiunea, plasarea, circulaţia şi anularea obligaţiunilor se efectuează în conformitate cu prezenta lege, cu Codul civil, cu Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital, cu actele normative ale Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare şi cu statutul societăţii.
(3) Societatea emitentă de obligaţiuni cere organului înregistrării de stat notarea emisiei de obligaţiuni şi, pe toată durata de circulaţie a obligaţiunilor emise, dezvăluie informaţia în condiţiile art.118–126 din Legea nr.171/2012 privind piaţa de capital, prin publicarea pe pagina web proprie şi/sau într-o publicaţie de circulaţie naţională, şi asigură neîntârziat, la cererea oricărui deţinător de obligaţiuni, accesul la acte/informaţii.
(4) Prin derogare de la prevederile Legii nr.171/2012 privind piaţa de capital, societatea este în drept să emită doar obligaţiuni neconvertibile.
Articolul 41. Interdicţia de a acorda împrumuturi
Societatea nu poate acorda împrumuturi asociaţilor sau terţilor pentru procurarea părţilor sociale ale societăţii.
Capitolul IV
ASOCIAŢII. ORGANELE SOCIETĂŢII
Secţiunea 1
Asociaţii
Articolul 42. Dobîndirea calităţii de asociat
(1) Calitatea de asociat se dobîndeşte prin participarea la constituirea societăţii sau prin dobîndirea, ulterior constituirii, a unei părţi sociale.
(2) Persoana fizică nu poate dobîndi calitatea de asociat dacă ea a fost lipsită de acest drept prin lege, prin hotărîre judecătorească sau prin statut al societăţii.
(3) Persoana juridică poate dobîndi calitatea de asociat dacă legea sau statutul nu prevede altfel.
Articolul 43. Drepturile asociatului
Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de statut, inclusiv dreptul:
a) de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale statutului;
b) de a vota la adunările generale ale asociaţilor;
c) de a fi informat despre activitatea societăţii;
d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii;
e) de a înstrăina şi a dobîndi, în condiţiile legii, partea socială;
f) de a cere dizolvarea societăţii;
g) de a participa la repartizarea profitului net şi de a primi dividendele aprobate de adunarea generală a asociaţilor;
h) de a obţine, în caz de lichidare a societăţii, valoarea unei părţi a patrimoniului acesteia rămas după achitarea cu creditorii şi cu salariaţii săi, proporţională părţii sale sociale, dacă statutul nu prevede altă proporţie;
i) de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.47.
Articolul 431. Contractul asociaţilor
(1) Doi sau mai mulţi asociaţi pot încheia un contract privind modul de realizare a unor drepturi şi de exercitare a unor obligaţii ale asociaţilor rezultate din prezenta lege.
(2) Prin contract, asociaţii se pot obliga de a acţiona într-un anumit mod sau de a se abţine de la anumite acţiuni, cum ar fi, dar fără a se limita la acestea:
a) de a vota într-un anumit mod la luarea deciziilor în cadrul organelor societăţii;
b) de a cumpăra şi/sau de a vinde partea socială la survenirea anumitor condiţii, la preţul convenit sau determinabil, ori de a se abţine de la înstrăinare;
c) de a realiza anumite acţiuni în legătură cu administrarea societăţii, reorganizarea sau încetarea activităţii ori de a se abţine de la săvârşirea lor;
d) de a exercita alte drepturi sau de a executa alte obligaţii.
Asociaţii care au încheiat un contract ce presupune operaţiuni de concentrare economică sunt obligaţi, înainte de punerea în aplicare a acestora, să notifice Consiliul Concurenţei în cazurile şi în modul prevăzute de legislaţia din domeniul concurenţei.
(3) Clauza din contract cu privire la obligaţia asociaţilor de a vota conform instrucţiunilor organelor de conducere ale societăţii este nulă. Această normă nu se aplică dacă asociatul semnatar al contractului deţine concomitent şi calitatea de membru al organului de conducere al societăţii.
(4) Contractul se încheie în scris şi produce efecte doar pentru părţile contractante.
(5) Conţinutul contractului are caracter confidenţial dacă actele normative sau contractul nu prevede altfel. Cel puţin unul dintre asociaţii semnatari este obligat să informeze, în scris şi în termen rezonabil, societatea despre existenţa şi durata contractului.
(6) În vederea apărării interesului legal ocrotit, creditorul societăţii poate încheia contract cu asociaţii prin care ultimii se obligă să îşi realizeze drepturile sau să se abţină de la realizarea lor în modul convenit, inclusiv să voteze într-un anumit fel la adunările generale, să desfăşoare în mod coordonat alte acţiuni legate de administrarea societăţii, să înstrăineze sau să dobândească părţi sociale la survenirea anumitor condiţii ori să se abţină de la înstrăinarea părţilor sociale până la survenirea acestora.
(7) Hotărârea organului de conducere al societăţii adoptată după semnarea contractului asociaţilor prevăzut la alin.(1) şi care este contrară condiţiilor acestuia poate fi contestată şi declarată nulă dacă contractul a fost încheiat de toţi asociaţii participanţi la adoptarea hotărârii supuse contestării.
(8) Litigiile născute din contractul prevăzut la alin.(1) se soluţionează conform normelor Codului civil cu privire la executarea obligaţiilor.
(9) Părţile contractului prevăzut la art.(1) pot cere organului înregistrării de stat să noteze în Registrul de stat al persoanelor juridice faptul existenţei contractului respectiv sau unele condiţii ale acestuia.
(10) Dispoziţiile prezentului articol nu aduc atingere obligaţiilor operatorilor (administratorilor) şi participanţilor la infrastructurile pieţei financiare în Republica Moldova a căror activitate este reglementată, licenţiată, monitorizată şi supravegheată de Banca Naţională a Moldovei.
Articolul 44. Dreptul asociatului la informare, la control şi examinare
(1) Administratorul este obligat să prezinte neîntîrziat, la cererea oricărui asociat, informaţii privind activitatea societăţii şi să îi pună la dispoziţie registrele contabile şi alte documente ale societăţii.
(2) Orice asociat are dreptul la o copie a bilanţului anual.
(3) Asociatul are, de asemenea, dreptul să examineze bilanţul anual, luînd cunoştinţă de registrele contabile şi de alte documente ale societăţii de sine stătător sau cu ajutorul unui expert, să ceară explicaţii de la organele societăţii după prezentarea bilanţului anual.
(4) Prin statut sau regulamentele societăţii se pot reglementa modul şi volumul dezvăluirii informaţiei către asociaţi, modul de acoperire a cheltuielilor societăţii legate de asigurarea accesului asociatului la informare, control şi examinare, măsurile de restricţie pe care le poate lua societatea faţă de asociatul care face abuz de dreptul său la informare, ţinând cont de nevoia de transparenţă a activităţii faţă de asociat, precum şi de nevoia de a proteja informaţia confidenţială, secretul comercial, datele cu caracter personal şi alte interese legitime.
Articolul 45. Obligaţiile asociatului
(1) Asociatul este obligat:
a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele stabilite în statut;
b) să nu divulge informaţia confidenţială a societăţii;
c) să comunice imediat societăţii despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii, altă informaţie necesară exercitării drepturilor şi îndeplinirii obligaţiilor de către societate şi asociatul ei.
(2) Asociatul are şi alte obligaţii stabilite de lege şi de statut.
Articolul 46. Răspunderea asociatului
(1) Asociatul poate fi urmărit pe cale judiciară de către societate, în limita aportului nevărsat.
(2) Asociatul răspunde faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin întîrzierea vărsării aportului, precum şi prin neexecutarea obligaţiilor stabilite prin statut şi prezenta lege.
Articolul 47. Excluderea asociatului
(1) Adunarea generală a asociaţilor, administratorul, unul sau mai mulţi asociaţi pot cere excluderea din societate a asociatului care nu a vărsat aportul subscris, după expirarea unui termen suplimentar de o lună, care i-a fost stabilit prin notificare, pentru vărsarea aportului precum şi a asociatului care, în calitate de administrator de fapt sau administrator aparent al societăţii, astfel cum este definit la art.197 din Codul civil nr.1107/2002, a comis fraude în detrimentul societăţii, a folosit semnătura societăţii sau patrimoniul acesteia în favoarea sa sau a terţilor.
(2) Asociatul se exclude din societate prin hotărîre judecătorească.
(3) Asociatul exclus din societate nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul societăţii, dar are dreptul numai la o sumă de bani ce reprezintă valoarea contabilă a părţii sociale la data excluderii, dacă hotărîrea judecătorească nu prevede altfel. Valoarea părţii sociale a asociatului exclus din societate se restituie acestuia în decurs de 6 luni de la data excluderii, dar numai după ce a reparat prejudiciul cauzat societăţii. Obligaţia de reparare a prejudiciului subzistă în partea neacoperită prin aportul vărsat.
(4) Asociatul exclus din societate răspunde pentru pierderi şi are dreptul la dividendele aprobate până la excludere dacă acestea nu au fost incluse în valoarea calculată conform alin.(3).
(5) Asociatul exclus din societate poartă răspundere faţă de terţi pentru operaţiunile făcute de societate pînă la data rămînerii definitive a hotărîrii de excludere. Dacă, în momentul excluderii lui din societate, există operaţiuni în curs de executare, asociatul este obligat să suporte consecinţele executării lor şi, prin derogare de la prevederile alin.(3), nu va putea pretinde valoarea părţii sociale ce i se cuvine decît după terminarea acelor operaţiuni.
Articolul 471. Retragerea asociatului
(1) Asociatul care deţine mai puţin de 33% din cuantumul capitalului social se poate retrage din societate oricând, fără consimţământul asociaţilor.
(2) Asociatul retras beneficiază de valoarea de retragere a părţii sale sociale, determinată proporţional în raport cu valoarea de bilanţ a activelor nete ale societăţii la data depunerii notificării de retragere.
(3) Notificarea de retragere se depune la administratorul societăţii, care, în decurs de 15 zile, eliberează asociatului certificatul privind valoarea de retragere, la care se anexează calculul respectiv. La cererea asociatului, societatea îi va prezenta documentele justificative utilizate la efectuarea calculului.
(4) Asociatul retras depune cererea şi notificarea de retragere la organul înregistrării de stat. Asociatul se consideră retras de la data radierii lui din Registrul de stat al persoanelor juridice.
(5) Societatea achită valoarea de retragere în termenul şi modul convenite de asociaţi, dar nu mai târziu de 3 ani de la data radierii asociatului din Registrul de stat al persoanelor juridice.
(6) Plata ratelor de retragere nu poate constitui într-o lună mai mult de 5% din valoarea de bilanţ a activelor nete.
(7) Statutul poate conţine şi alte norme referitoare la condiţiile de retragere a asociatului decât cele expuse la alin.(1)–(6).
(8) De la data înregistrării radierii asociatului conform alin.(4), partea socială se consideră dobândită de societate, iar societatea este în drept să o înstrăineze în conformitate cu art.26.
(9) Oricare asociat sau societatea poate cere organului înregistrării de stat notarea procedurii de retragere a asociatului, la orice etapă a acesteia, în Registrul de stat al persoanelor juridice.
Secţiunea a 2-a
Adunarea generală a asociaţilor
Articolul 48. Adunarea generală a asociaţilor
(1) Organul suprem al societăţii este adunarea generală a asociaţilor. Asociaţii pot fi convocaţi în adunări generale ordinare şi extraordinare.
(2) În conformitate cu statutul, adunarea generală se ţine în una din următoarele forme:
a) cu prezenţa fizică a asociaţilor;
b) prin corespondenţă;
c) prin intermediul mijloacelor electronice de comunicaţie;
d) mixtă, prin utilizarea a două sau trei forme stabilite la lit.a)–c).
Articolul 49. Competenţa adunării generale a asociaţilor
(1) De competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor ţin:
a) modificarea şi completarea statutului, inclusiv adoptarea lui într-o nouă redacţie;
b) modificarea cuantumului capitalului social;
c) desemnarea membrilor consiliului societăţii, ai comitetului de audit al entităţii de interes public şi a cenzorului, eliberarea înainte de termen a acestora;
d) urmărirea pe cale judiciară a membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
e) aprobarea Regulamentului consiliului societăţii;
f) aprobarea rapoartelor consiliului şi cenzorului, examinarea raportului auditorului;
g) examinarea situaţiilor financiare anuale;
h) adoptarea hotărârii privind repartizarea profitului net, inclusiv privind plata dividendelor, sau privind acoperirea pierderilor;
i) adoptarea hotărârii cu privire la reorganizarea societăţii şi aprobarea proiectului contractului de fuziune sau a proiectului dezmembrării;
j) adoptarea hotărîrii de lichidare a societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;
k) aprobarea mărimii şi modului de formare a fondurilor societăţii;
l) aprobarea mărimii şi a modului de achitare a indemnizaţiei lunare pentru membrii consiliului societăţii, ai comitetului de audit al entităţii de interes public şi pentru cenzor;
m) aprobarea încheierii contractelor prin care societatea transmite proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terţi, inclusiv asociaţilor;
n) înfiinţarea sucursalelor societăţii;
o) aprobarea fondării altor persoane juridice;
p) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;
q) adoptarea hotărârii cu privire la emisiunea obligaţiunilor.
(2) Dacă statutul nu prevede altfel, de competenţa adunării generale a asociaţilor ţin:
a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
b) aprobarea raportului anual al administratorului;
c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
e) aprobarea planului de afaceri al societăţii;
f) aprobarea regulamentelor interne ale societăţii;
f1) aprobarea încheierii actelor juridice şi altor operaţiuni dintre administrator sau o persoană afiliată administratorului, pe de o parte, şi societate, pe de altă parte, cu excepţia celor ce nu depăşesc 1% din valoarea activelor societăţii conform ultimelor situaţii financiare;
f2) aprobarea rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;
g) adoptarea altor hotărîri atribuite de lege sau de statut în competenţa adunării generale a asociaţilor.
(3) În cazurile şi în modul prevăzute de statut, adunarea generală a asociaţilor poate să îşi asume adoptarea hotărârilor cu privire la împuternicirile atribuite în competenţa consiliului sau a administratorului, asociaţii fiind în acest caz răspunzători în acelaşi mod ca şi membrii consiliului sau administratorul.
Articolul 50. Adunarea generală ordinară
(1) Asociaţii se convoacă de către administrator în adunări generale ordinare cel puţin o dată pe an.
(2) Data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se stabilesc de către administrator, dar aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai tîrziu de 180 de zile de la încheierea exerciţiului financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a asociaţilor în termenul stabilit constituie temei pentru eliberarea înainte de termen a administratorului.
Articolul 51. Adunarea generală extraordinară
(1) Asociaţii se convoacă în adunări generale extraordinare în cazurile stabilite în statut ori atunci cînd o cer interesele societăţii sau ale asociaţilor.
(2) Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul societăţii sau de către administrator din proprie iniţiativă, precum şi la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi, care deţin cel puţin 10% din voturi, ori a cenzorului.
(3) În cazul în care convocarea adunării generale extraordinare este cerută de către asociaţi sau de către cenzorul societăţii, administratorul este obligat, în decurs de 5 zile de la data depunerii cererii, să decidă convocarea adunării sau respingerea cererii. Cererea de convocare a adunării generale extraordinare poate fi respinsă dacă:
a) a fost depusă de o persoană fără drept de solicitare a convocării adunării generale; sau
b) nici o chestiune inclusă în ordinea de zi, propusă de solicitanţii convocării, nu ţine de competenţa adunării generale a asociaţilor.
(4) Adunarea generală extraordinară a asociaţilor se ţine în termen de cel mult 30 de zile de la data depunerii cererii.
(5) Dacă administratorul nu convoacă adunarea generală extraordinară a asociaţilor în termenul stabilit la alin.(4) sau respinge neîntemeiat cererea de convocare, adunarea poate fi convocată de către solicitanţii acesteia.
(6) Asociaţii care au convocat adunarea generală extraordinară a asociaţilor suportă cheltuielile legate de pregătirea, convocarea şi desfăşurarea acesteia. Societatea acoperă toate cheltuielile suportate de solicitanţi în cazul în care, în cadrul adunării, convocarea acesteia de către asociaţi este considerată întemeiată.
Articolul 52. Hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor
În hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor vor fi indicate data, ora, locul desfăşurării, ordinea de zi a adunării, forma de ţinere a adunării, data şi modul de comunicare a informaţiilor şi documentelor care vor fi puse la dispoziţia asociaţilor.
Articolul 53. Obligaţia transmiterii informaţiei şi documentelor necesare pentru participarea la adunarea generală a asociaţilor
(1) Administratorul este obligat să expedieze fiecărui asociat hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor, informaţia şi documentele necesare. Aceeaşi obligaţie o au asociaţii, consiliul societăţii sau cenzorul în cazul în care aceştia convoacă adunarea generală a asociaţilor.
(2) Informaţia şi documentele necesare pentru dezbaterea chestiunilor incluse suplimentar în ordinea de zi la cererea asociaţilor se aduc la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termenul şi în modul stabilit la art.55 alin.(4).
(3) Înştiinţarea privind convocarea repetată a adunării generale a asociaţilor se transmite asociaţilor în modul stabilit la art.54, cu cel puţin 8 zile înainte de data ţinerii adunării.
(4) Statutul poate prevedea şi alte condiţii şi termene de informare a asociaţilor.
Articolul 54. Înştiinţarea asociaţilor despre convocarea adunării generale a asociaţilor
(1) Dacă statutul nu prevede altfel, hotărârea privind convocarea adunării generale a asociaţilor, informaţia şi documentele necesare sunt prezentate asociaţilor cu cel puţin 10 zile înainte de data ţinerii adunării, prin mijloace electronice sau prin scrisoare recomandată la adresa poştală a asociatului comunicată societăţii. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii dacă nu i-a fost comunicată expres de asociat.
(2) Statutul poate prevedea publicarea unui aviz despre convocarea adunării generale a asociaţilor.
(3) Participarea asociatului sau a reprezentantului lui la adunarea generală a asociaţilor acoperă orice viciu al neînştiinţării şi/sau încălcării modalităţii şi a termenelor de înştiinţare.
Articolul 55. Ordinea de zi, modificarea şi completarea ei
(1) Administratorul decide asupra chestiunilor incluse în ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor, ţinînd cont de cerinţele legii şi ale statutului. Fiecare asociat este în drept să includă în ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor chestiunile care nu au fost incluse de administrator, cu condiţia ca acestea să ţină de competenţa adunării generale a asociaţilor şi să fi fost aduse la cunoştinţa administratorului cu cel puţin 7 zile înainte de data ţinerii adunării.
(2) Ordinea de zi a adunării generale a asociaţilor convocată la cerere se determină de persoanele care au solicitat ţinerea ei.
(3) Administratorul nu are dreptul să modifice formulările chestiunilor din ordinea de zi propuse de asociaţi.
(4) Modificările şi completările ordinii de zi trebuie să fie aduse la cunoştinţa asociaţilor în modul prevăzut la art.54, cu cel puţin 5 zile înainte de data ţinerii adunării.
(5) Ordinea de zi poate fi modificată sau completată în şedinţa adunării generale a asociaţilor dacă la ea sînt prezenţi sau reprezentaţi toţi asociaţii. Hotărîrea privind completarea ordinii de zi se adoptă cu votul unanim al tuturor asociaţilor.
(6) Statutul poate prevedea un alt mod de modificare sau completare a ordinii de zi decât cel prevăzut la alin.(3)–(5).
Articolul 56. Ţinerea adunării generale a asociaţilor
(1) Adunarea generală a asociaţilor se ţine în ziua, la ora şi în locul indicate în hotărîrea de convocare expediată fiecărui asociat. Organele societăţii sau asociaţii care au convocat adunarea organizează înregistrarea asociaţilor şi a voturilor reprezentate. Asociatul neînregistrat nu poate participa la votare.
(2) Şedinţa va fi deschisă şi prezidată de către administrator sau de către una dintre persoanele care au convocat adunarea generală a asociaţilor, dacă statutul nu prevede sau adunarea nu hotărăşte altfel.
(3) Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă dacă numărul de voturi reprezentat este suficient pentru adoptarea a cel puţin unei chestiuni incluse în ordinea de zi.
(4) La şedinţa adunării generale a asociaţilor se întocmeşte un proces-verbal, care, în mod obligatoriu, reflectă chestiunile examinate, luările de cuvînt, rezultatul votării fiecărei chestiuni de pe ordinea de zi. Procesul-verbal se semnează de toţi asociaţii prezenţi la şedinţă dacă statutul nu prevede că el se semnează de preşedintele şedinţei şi de persoana care l-a întocmit şi la el se anexează lista asociaţilor prezenţi.
(5) Procesele-verbale se predau spre păstrare administratorului. Asociaţii au dreptul să ia copii de pe procesele-verbale.
(6) Adunarea generală a asociaţilor poate avea loc fără respectarea procedurilor de convocare prevăzute de lege şi de statut numai în cazul în care asociaţii care reprezintă întregul capital social decid unanim ţinerea acesteia.
Articolul 561. Particularităţi privind ţinerea adunării generale prin mijloace electronice de comunicaţie
(1) Hotărârea privind ţinerea adunării generale prin intermediul mijloacelor electronice de comunicaţie se ia de către adunarea generală a asociaţilor doar cu referire la şedinţele ulterioare şi doar pentru un termen care să cuprindă cel mult perioada desfăşurării următoarei adunări generale ordinare anuale.
(2) Participarea la adunarea generală prin intermediul mijloacelor electronice de comunicaţie este asigurată de societate prin aplicarea unei sau a mai multor dintre următoarele modalităţi:
a) transmisiunea în regim de timp real a adunării generale;
b) comunicarea bidirecţională în regim de timp real, care să permită asociaţilor să comunice de la distanţă pe toată durata desfăşurării adunării generale;
c) aplicarea unui sistem de vot, altul decât votul prin corespondenţă, înainte sau pe durata adunării generale, care nu necesită desemnarea de către asociaţi a unui reprezentant care să fie prezent fizic la şedinţă.
(3) Societatea care, conform statutului, prevede forma de ţinere a adunării generale prin intermediul mijloacelor electronice de comunicaţie trebuie să prevadă şi cerinţele privind mijloacele electronice utilizate pentru participarea asociaţilor la adunarea generală, în măsura în care acestea sunt necesare pentru a asigura identificarea asociaţilor şi a reprezentanţilor asociaţilor şi pentru a asigura securitatea comunicaţiei electronice.
Articolul 562. Adoptarea hotărârilor fără convocarea adunării generale a asociaţilor
(1) În cazurile prevăzute în statut, asociaţii pot adopta hotărâri fără a convoca adunarea generală.
(2) Administratorul sau consiliul societăţii trimite fiecărui asociat proiectul de hotărâre în formă textuală, precizând termenul în care asociatul trebuie să îşi prezinte opinia faţă de acesta. În cazul în care un asociat nu notifică în interiorul termenului stabilit dacă este în favoarea sau împotriva proiectului de hotărâre, se consideră că acesta a votat împotrivă.
(3) În cazurile prevăzute de prezentul articol, administratorul sau consiliul societăţii întocmeşte un proces-verbal privind rezultatele votului şi îl expediază fiecărui asociat în termen de 3 zile de la încheierea termenului pentru vot. Procesul-verbal trebuie să cuprindă:
a) denumirea societăţii;
b) hotărârea adoptată, împreună cu rezultatele votului, inclusiv numele asociaţilor care au votat;
c) menţiuni despre opiniile divergente, dacă acestea au fost exprimate;
d) alte circumstanţe importante cu privire la vot;
e) semnătura administratorului.
(4) Opiniile asociaţilor care au fost transmise în formă textuală se anexează la procesul-verbal.
Articolul 57. Exercitarea dreptului la vot
(1) Asociatul nu este în drept să-şi divizeze voturile.
(2) Asociatul îşi poate exprima votul personal sau prin reprezentant. Administratorul nu poate fi reprezentant al asociatului, cu excepţia cazului în care este, concomitent, şi unic administrator al asociatului persoană juridică, sau dacă statutul nu prevede altfel.
(3) Asociatul nu-şi exercită dreptul la vot în deliberările adunării generale a asociaţilor privind aportul în natură al său ori al persoanelor sale afiliate, privind actele juridice încheiate între el sau persoanele sale afiliate şi societate ori privind răspunderea sa faţă de societate. Pentru adoptarea hotărîrilor în astfel de chestiuni, majoritatea se determină din voturile asociaţilor care au dreptul să voteze în chestiunile respective. Această restricţie nu se aplică societăţilor cu asociat unic, precum şi în cazurile încheierii de către societate a unui act juridic cu toţi asociaţii săi şi/sau cu persoanele afiliate ale tuturor asociaţilor.
(4) În cazul încălcării interdicţiei prevăzute la alin.(3), asociatul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii dacă fără votul său nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută de lege.
Articolul 58. Adoptarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor
(1) Dacă asociaţii nu au stabilit altfel în statut, hotărârile adunării generale a asociaţilor se adoptă:
1) cu votul unanim al tuturor asociaţilor societăţii pentru:
a) obligarea asociaţilor la contribuţii suplimentare;
b) modificarea modului de distribuire a a profitului net al societăţii;
c) modificarea ordinii de zi;
d) transformarea societăţii într-o altă formă în care asociaţii poartă răspundere nelimitată;
2) cu două treimi din voturile tuturor asociaţilor societăţii, dacă statutul nu prevede un număr mai mare sau mai mic de voturi, pentru:
a) modificarea şi completarea statutului, cu excepţia hotărârilor ce ţin de stabilirea proporţiei dintre cuantumul părţilor sociale, aportul asociatului în capitalul social, numărul de voturi deţinute de asociat şi valoarea părţii patrimoniului rămas în caz de lichidare a societăţii, care se adoptă cu votul unanim al asociaţilor;
b) lichidarea societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de lichidare;
c) reorganizarea societăţii şi aprobarea proiectului contractului de fuziune sau a proiectului dezmembrării;
d) acordul pentru încheierea contractelor, prin care societatea transmite proprietatea sau cedează, cu titlu gratuit, drepturi terţilor, inclusiv asociaţilor societăţii;
e) înfiinţarea sucursalelor societăţii;
f) aprobarea fondării altor persoane juridice;
g) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice;
h) majorarea capitalului social;
3) cu majoritatea voturilor tuturor asociaţilor societăţii, dacă statutul nu prevede un număr mai mare sau mai mic de voturi, pentru:
a) aprobarea rapoartelor consiliului societăţii, ale administratorului şi ale cenzorului;
b) repartizarea profitului net între asociaţi, inclusiv plata dividendelor;
c) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a membrilor consiliului, a administratorului şi cenzorului;
d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului şi cenzorului;
e) aprobarea regulamentelor interne;
f) adoptarea altor hotărîri ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor.
(2) Hotărîrile se adoptă prin vot deschis, dacă statutul nu prevede altfel.
(3) În caz de paritate a voturilor la adoptarea hotărîrilor, hotărîrea se consideră adoptată în conformitate cu prevederile statutului.
Articolul 59. Adunarea generală repetată a asociaţilor
(1) Dacă adunarea generală a asociaţilor nu a fost deliberativă sau nu a hotărît asupra tuturor chestiunilor incluse în ordinea de zi, adunarea se va întruni, după o nouă convocare, în termen de cel mult 15 zile. Ordinea de zi a adunării generale repetate a asociaţilor include chestiunile asupra cărora nu s-au adoptat hotărîri.
(2) Adunarea generală repetată a asociaţilor adoptă hotărîri cu majoritatea simplă a voturilor tuturor asociaţilor societăţii, cu excepţia hotărîrilor de aprobare a rapoartelor consiliului societăţii, ale administratorului şi ale cenzorului şi hotărîrilor în probleme de procedură, care se adoptă cu majoritatea voturilor reprezentate la adunare.
(3) În cazul în care asociaţii nu pot adopta o anumită hotărîre în decurs de 3 luni consecutive, în urma cărui fapt societatea suportă prejudicii, fiecare asociat este în drept să ceară:
a) răscumpărarea, la preţ de piaţă, a părţii sociale pe care o deţine; sau
b) separarea acestuia din societate cu un volum de active proporţional părţii sociale pe care o deţine; sau
c) dizolvarea şi lichidarea societăţii cu partajarea patrimoniului.
Articolul 60. Forţa juridică a hotărîrilor adunării generale a asociaţilor
(1) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor sînt executorii pentru toţi asociaţii şi organele societăţii.
(2) Hotărîrile cu privire la modificarea statutului devin opozabile de la data înregistrării în Registrul de stat al persoanelor juridice.
(3) Hotărîrile adunării generale a asociaţilor pot fi modificate şi abrogate de o nouă adunare generală a asociaţilor.
Articolul 61. Atacarea hotărîrilor adunării generale a asociaţilor în instanţa de judecată
Hotărîrile adunării generale a asociaţilor ori deciziile asociatului unic sînt nule sau anulabile în condiţiile Codului civil.
Articolul 62. Deciziile asociatului unic
(1) Asociatul unic are drepturile şi obligaţiile ce revin, conform prezentei legi, adunării generale a asociaţilor.
(2) Deciziile asociatului unic se întocmesc în scris, după caz.
(3) În statut poate fi suplimentar stabilită modalitatea adoptării deciziilor în cazul cînd asociatul unic este persoană juridică.
Secţiunea a 3-a
Consiliul societăţii
Articolul 63. Crearea consiliului societăţii
(1) Statutul poate prevedea crearea consiliului societăţii. Consiliul este organ obligatoriu în societăţile cu un număr mai mare de 50 de asociaţi.
(2) Modul de creare, funcţionare şi încetare a împuternicirilor consiliului societăţii se stabileşte în statut.
Articolul 64. Competenţa consiliului societăţii
(1) Competenţa consiliului societăţii se stabileşte în statut, în conformitate cu prezenta lege.
(2) Statutul poate stabili următoarele atribuţii ale consiliului societăţii:
a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
b) aprobarea rapoartelor prezentate de administrator;
c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
e) aprobarea propriilor rapoarte şi prezentarea acestora la adunarea generală a asociaţilor;
f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii;
g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării generale a asociaţilor;
h) convocarea adunării generale a asociaţilor.
(3) Consiliul societăţii poate avea şi alte atribuţii, cu excepţia celor ce ţin de competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor.
(4) În cazul în care consiliul societăţii nu a fost format ori mandatul lui a fost revocat sau acesta a expirat şi nu a fost formată o nouă componenţă a consiliului, atribuţiile lui, cu excepţia convocării adunării generale a asociaţilor, le exercită adunarea generală a asociaţilor.
Articolul 65. Desemnarea membrilor consiliului societăţii
(1) Membrii şi preşedintele consiliului societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor pe un termen de un an, dacă statutul nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricînd. Hotărîrea de desemnare şi de eliberare înainte de termen a membrilor consiliului societăţii se adoptă cu majoritatea voturilor asociaţilor.
(2) Consiliul societăţii se constituie din cel puţin 3 persoane.
(21) În cazul societăţilor comerciale cu capital integral sau majoritar public, împuternicirile membrului consiliului societăţii încetează la data suspendării raporturilor de serviciu conform prevederilor art.52, 53 şi 54 din Legea nr.158/2008 cu privire la funcţia publică şi statutul funcţionarului public şi/sau a încetării raporturilor de muncă în cadrul autorităţii publice care a propus candidatura respectivă. În acest caz, achitarea indemnizaţiei lunare pentru membrul demisionat al consiliului societăţii încetează.
(3) Membru al consiliului societăţii nu poate fi persoana căreia, prin lege sau prin hotărîre judecătorească, i se interzice să deţină funcţia de administrator.
Articolul 66. Convocarea consiliului societăţii
(1) Consiliul societăţii se convoacă de către preşedintele consiliului ori de cîte ori este necesar, însă nu mai rar de o dată pe trimestru. Prevederile art.48 alin.(2) şi ale art.561 se aplică în mod corespunzător.
(2) Oricare dintre membrii consiliului societăţii sau administratorul poate cere convocarea consiliului, indicînd motivele. În acest caz, şedinţa se va ţine în termen de 10 zile de la data solicitării.
(3) Dacă solicitarea de convocare a şedinţei consiliului societăţii nu a fost satisfăcută, solicitanţii pot convoca consiliul, indicînd motivele.
Articolul 67. Hotărîrile consiliului societăţii
(1) Hotărîrile consiliului societăţii se adoptă în şedinţă cu majoritatea voturilor membrilor consiliului prezenţi la şedinţă dacă statutul nu prevede o cotă mai mare de voturi. În caz de paritate a voturilor, votul preşedintelui este decisiv. Procesele-verbale ale şedinţelor consiliului se semnează de preşedintele şi secretarul şedinţei.
(2) Dreptul de vot al membrului consiliului societăţii nu este transmisibil.
(3) Cvorumul necesar pentru ţinerea şedinţei consiliului societăţii se stabileşte în statut sau în Regulamentul consiliului societăţii şi va constitui nu mai puţin de jumătate din numărul membrilor consiliului.
Articolul 68. Obligaţia de diligenţă, loialitate şi răspundere a membrilor consiliului
Regulile referitoare la diligenţa, loialitatea şi răspunderea administratorului sînt aplicabile în mod corespunzător şi membrilor consiliului societăţii.
Secţiunea a 4-a
Administratorul societăţii
Articolul 69. Generalităţi
(1) Societatea trebuie să aibă unul sau mai mulţi administratori, care administrează societatea şi o reprezintă.
(2) Administrator poate fi o persoană fizică cu capacitate deplină de exerciţiu căreia, prin lege sau hotărâre judecătorească, nu-i este interzisă deţinerea funcţiei de administrator sau a unei alte funcţii ce acordă dreptul de dispoziţie asupra bunurilor materiale şi care nu are antecedente penale nestinse pentru infracţiuni contra patrimoniului, infracţiuni economice, infracţiuni săvârşite de persoane cu funcţie de răspundere sau de persoane care gestionează organizaţii comerciale.
(21) Statutul societăţii poate să prevadă atribuirea calităţii de administrator şi unei persoane juridice. Pentru administratorul persoană juridică, prevederile art.199 din Codul civil nr.1107/2002 se aplică în mod corespunzător.
(3) Raporturilor juridice dintre administrator şi societate li se aplică dispoziţiile legale cu privire la reprezentare şi mandat, dacă legea sau statutul nu prevede altfel.
Articolul 70. Desemnarea administratorului
(1) Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii dacă statutul prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricînd cu sau fără motiv.
(2) În calitate de administrator poate fi desemnat unul dintre asociaţi sau un terţ.
(3) Datele despre desemnarea şi eliberarea administratorului, precum şi despre identitatea acestuia, se prezintă pentru înregistrare în Registrul de stat al persoanelor juridice. La acestea se anexează hotărîrea de desemnare sau de eliberare a administratorului.
Articolul 71. Drepturile administratorului
(1) Administratorul este în drept:
a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în statut în hotărîrile adunării generale a asociaţilor şi/sau în hotărârile consiliului societăţii;
b) să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în instanţele de judecată;
c) să elibereze altor persoane mandat în numele societăţii;
d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul societăţii conform competenţei lor;
e) să convoace adunarea generală a asociaţilor în cazurile prevăzute la art.64 alin.(4).
(2) În cazul desemnării mai multor administratori, aceştia au împuterniciri de reprezentare egale, dacă statutul nu prevede altfel.
Articolul 72. Obligaţiile administratorului
(1) Administratorul este obligat să gestioneze societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta a fost constituită, să fie realizate cît mai eficient.
(2) Administratorul este obligat să execute hotărîrile adunării generale a asociaţilor şi ale consiliului societăţii.
(3) Administratorul este obligat să ia parte la adunările generale ale asociaţilor şi la şedinţele consiliului societăţii.
(4) Administratorul asigură ţinerea contabilităţii societăţii, precum şi a registrelor societăţii prevăzute de lege şi de statut, şi informează asociaţii cu privire la starea de lucruri şi la gestiunea societăţii.
(5) În exercitarea atribuţiilor sale, administratorul va da dovadă de diligenţă şi loialitate.
(6) Administratorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă valoarea activelor nete ale societăţii a devenit mai mică decît capitalul ei social.
(7) În cazul apariţiei indiciilor de insolvabilitate, administratorul este obligat să depună imediat, dar nu mai tîrziu decît la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a procesului de insolvabilitate dacă asociaţii nu vor acoperi pierderile.
Articolul 73. Limitarea drepturilor administratorului
(1) Administratorul este obligat faţă de societate să respecte limitele împuternicirilor stabilite în statut ori, dacă acesta nu prevede altfel, de către adunarea generală a asociaţilor.
(2) Dacă administratorul a încălcat restricţiile stabilite la alin.(1), societatea sau orice asociat poate cere, în numele societăţii, repararea prejudiciilor cauzate acesteia.
Articolul 74. Validitatea angajării societăţii
(1) Societatea este angajată în raporturile cu terţii prin actele săvîrşite de către administrator, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, cu excepţia cazului în care societatea demonstrează că terţii ştiau despre această depăşire.
(2) În scopul sustragerii de la obligaţiile asumate, nici societatea şi nici terţii nu sînt în drept să pună la îndoială legalitatea desemnării administratorului sau a altei persoane cu drept de reprezentare a societăţii dacă această desemnare a fost înregistrată la organul înregistrării de stat.
(3) Prevederile statutului şi hotărîrile adunării generale a asociaţilor care limitează împuternicirile de reprezentare conferite de către lege administratorului nu sînt opozabile terţilor.
Articolul 75. Raportul administratorului
Administratorul întocmeşte anual un raport privind activitatea societăţii, actul de inventariere a bunurilor societăţii şi alte documente, care urmează a fi prezentate adunării generale a asociaţilor. Administratorul poate fi obligat să prezinte şi alte rapoarte periodice.
Articolul 76. Răspunderea administratorului
(1) Administratorul societăţii poartă răspundere materială deplină pentru prejudiciile cauzate de el societăţii, inclusiv prin plăţi ilegale făcute asociaţilor sau prin efectuarea ori neefectuarea de plăţi ale dobânzilor sau altor venituri aferente obligaţiunilor, cu încălcarea prevederilor prezentei legi, ale statutului societăţii sau ale hotărârii/deciziei cu privire la emisiunea obligaţiunilor.
(2) În cazul desemnării mai multor administratori, ei răspund solidar, dacă prin hotărîre judecătorească nu s-a stabilit altfel.
Secţiunea a 5-a
Comitetul de audit şi cenzorul
Articolul 77. Desemnarea cenzorului
(1) Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi activităţii administratorului, adunarea generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau dintre terţi. Dacă numărul asociaţilor depăşeşte 15, desemnarea cenzorului este obligatorie, cu excepţia societăţilor ce constituie vehicul investiţional în cadrul unui proiect de finanţare participativă în condiţiile Legii privind serviciile de finanţare participativă. Numărul de cenzori se stabileşte în statut.
(2) Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3 ani şi oricînd poate fi eliberat.
(3) Nu pot fi cenzori:
a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;
b) persoanele afiliate administratorului;
c) salariaţii contabilităţii societăţii;
d) persoanele indicate la art.69 alin.(2).
(4) Dacă cenzorul a fost desemnat cu încălcarea prevederilor alin.(3), hotărîrea privind desemnarea lui este nulă, el nu are dreptul să exercite atribuţiile cenzorului şi este obligat să demisioneze.
(5) Cenzorul poate primi o indemnizaţie fixă, determinată de adunarea generală a asociaţilor.
(51) În cazul societăţilor comerciale cu capital integral sau majoritar public, împuternicirile cenzorului încetează la data suspendării raporturilor de serviciu conform prevederilor art.52, 53 şi 54 din Legea nr.158/2008 cu privire la funcţia publică şi statutul funcţionarului public, a expirării mandatului conform art.9 alin.(1) din Legea nr.80/2010 cu privire la statutul personalului din cabinetul persoanelor cu funcţii de demnitate publică, a suspendării şi/sau a încetării mandatului conform prevederilor art.21 şi 22 din Legea nr.199/2010 cu privire la statutul persoanelor cu funcţii de demnitate publică, şi/sau a încetării raporturilor de serviciu în cadrul autorităţii publice care l-a înaintat pentru promovare.
În acest caz, după obţinerea copiei actului administrativ privind eliberarea/ demisia/ concedierea/ suspendarea raporturilor de muncă ale persoanei promovate în calitate de cenzor, emis de către autoritatea care a înaintat pentru promovare candidatura respectivă, autoritatea publică care exercită calitatea de acţionar convoacă adunarea generală extraordinară, în cadrul căreia se aprobă decizia de substituire a cenzorului eliberat/demisionat/concediat/suspendat la locul de muncă de bază, iar achitarea indemnizaţiei lunare pentru acesta încetează la data semnării procesului-verbal al adunării generale extraordinare.
(6) În cazul în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociaţii care nu sînt administratori ai societăţii se învestesc cu dreptul de control.
(7) Societatea este în drept să desemneze în locul cenzorului un auditor independent.
Articolul 771. Desemnarea comitetului de audit
(1) Comitetul de audit se constituie în mod obligatoriu de către societăţile care sunt entităţi de interes public şi funcţionează potrivit prevederilor legislaţiei, statutului societăţii şi ale regulamentului comitetului de audit al societăţii. Comitetul de audit poate fi constituit de către societăţi, altele decât entităţile de interes public, dacă statutul prevede astfel.
(2) Particularităţile constituirii, atribuţiile, funcţiile şi responsabilităţile comitetului de audit sunt statuate la art.44 şi 45 din Legea nr.271/2017 privind auditul situaţiilor financiare.
(3) În cazul unei societăţi de interes public în care statul/unitatea administrativ-teritorială deţine mai mult de 50% din capitalul social, cel puţin unul dintre membrii comitetului de audit va fi reprezentantul Ministerului Finanţelor, al Ministerului Dezvoltării Economice şi Digitalizării şi/sau, după caz, al direcţiei de ramură a autorităţii administraţiei publice locale.
(4) În cazul societăţilor comerciale cu capital integral sau majoritar public, împuternicirile membrului comitetului de audit încetează la data suspendării raporturilor de serviciu conform prevederilor art.52, 53 şi 54 din Legea nr.158/2008 cu privire la funcţia publică şi statutul funcţionarului public, a expirării mandatului conform art.9 alin.(1) din Legea nr.80/2010 cu privire la statutul personalului din cabinetul persoanelor cu funcţii de demnitate publică, a suspendării şi/sau a încetării mandatului conform prevederilor art.21 şi 22 din Legea nr.199/2010 cu privire la statutul persoanelor cu funcţii de demnitate publică, şi/sau a încetării raporturilor de serviciu în cadrul autorităţii publice care l-a înaintat pentru promovare.
În acest caz, după obţinerea copiei actului administrativ privind eliberarea/ demisia/ concedierea/ suspendarea raporturilor de muncă ale persoanei promovate în calitate de membru al comitetului de audit, emis de către autoritatea care a înaintat pentru promovare candidatura respectivă, autoritatea publică care exercită calitatea de asociat convoacă adunarea generală extraordinară, în cadrul căreia se aprobă decizia de substituire a membrului comitetului de audit eliberat/demisionat/concediat/suspendat la locul de muncă de bază, iar achitarea indemnizaţiei lunare pentru acesta încetează la data semnării procesului-verbal al adunării generale extraordinare.
Articolul 78. Controlul gestiunii societăţii
(1) Cenzorul exercită periodic controlul gestiunii societăţii din proprie iniţiativă sau la cererea asociaţilor. Cenzorul este obligat să controleze activitatea economico-financiară a societăţii după încheierea exerciţiului financiar, verificînd situaţiile financiare şi exercitînd totodată alte acţiuni necesare evaluării obiective a gestiunii societăţii.
(2) Cenzorul întocmeşte raport asupra fiecărui control efectuat. Dacă sînt mai mulţi cenzori şi între ei apar divergenţe, aceştia întocmesc rapoarte separate. Rapoartele cenzorilor se prezintă adunării generale a asociaţilor.
(3) Cenzorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă a constatat fapte care contravin legii sau statutului şi care au cauzat sau pot cauza prejudicii societăţii.
(4) Administratorul este obligat să pună la dispoziţia cenzorului toate documentele necesare efectuării controlului.
Articolul 79. Răspunderea cenzorului
(1) Cenzorul răspunde pentru prejudiciile cauzate societăţii sau asociaţilor prin neexecutarea sau executarea inadecvată a obligaţiilor ce îi revin. Cenzorul răspunde în decurs de 3 ani de la data întocmirii actului de control prin care societăţii i-au fost cauzate prejudicii.
(2) Statutul poate conţine şi alte temeiuri de apariţie a răspunderii cenzorului.
Capitolul V
REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII
Articolul 80. Reorganizarea societăţii
Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu prevederile Codului civil.
Articolul 81. Dizolvarea şi lichidarea societăţii
(1) Societatea se dizolvă şi se lichidează în temeiurile stabilite de prezenta lege, de Codul civil şi de alte legi.
(2) Dizolvarea şi lichidarea societăţii pot fi cerute în cazul în care este imposibilă răscumpărarea sau separarea părţii sociale.
Capitolul VI
DISPOZIŢII FINALE ŞI TRANZITORII
Articolul 82.
Prevederile actelor de constituire ale societăţilor înregistrate pînă la data intrării în vigoare a prezentei legi se aplică în măsura în care nu contravin acesteia.
Articolul 83.
(1) Prezenta lege intră în vigoare la 3 luni de la data publicării.
(2) La data intrării în vigoare a prezentei legi, Guvernul va aduce actele sale normative în conformitate cu aceasta.
| PREŞEDINTELE PARLAMENTULUI | Marian LUPU |
| Chişinău, 14 iunie 2007. | |
| Nr.135-XVI. |
MO nr. 127-130 din 17.08.2007