Закон об ООО в последней редакции

Парламент принимает настоящий органический закон.

Глава I

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Сфера применения настоящего закона

(1) Настоящий закон регламентирует порядок учреждения, функционирования, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью.

(2) Положения настоящего закона применяются к обществам с ограниченной ответственностью со статусом социального предприятия или интеграционного социального предприятия в той мере, в какой они не противоречат положениям главы VI¹ Закона о предпринимательстве и предприятиях № 845/1992.

Статья 2. Понятие общества с ограниченной ответственностью

(1) Обществом с ограниченной ответственностью (далее – общество) является хозяйственное общество со статусом юридического лица, уставный капитал которого разделен на доли и обязательства которого обеспечены имуществом общества.

(2) Со дня своего учреждения общество осуществляет свои права и обязанности через управляющего.

Статья 3. Наименование общества

(1) Полное наименование общества в обязательном порядке содержит словосочетание “Общество с ограниченной ответственностью” на румынском языке (“societate cu răspundere limitată”), а сокращенное наименование должно содержать аббревиатуру “OOO” (“S.R.L.”).

(2) Общество обязано использовать свое наименование в указанном в Государственном регистре юридических лиц виде.

(3) Любой документ и любое письмо от имени общества должны содержать наименование, местонахождение, государственный идентификационный номер общества, фамилию и имя его управляющего.

Статья 4. Местонахождение

(1) Общество имеет местонахождение, которое указывается в уставе. Любое последующее изменение местонахождения регистрируется в Государственном регистре юридических лиц.

(2) Юридическим адресом общества является адрес его местонахождения. Общество может иметь и другие почтовые адреса.

Статья 5. Цель

(1) За исключением случая, когда уставом предусмотрено иное, общество преследует цель увеличения своей стоимости.

(2) Общество может быть учреждено только для достижения законной цели. Некоторые установленные законом виды деятельности осуществляются только на основании разрешительного документа, предусмотренного Законом о регулировании предпринимательской деятельности путем разрешения № 160/2011.

Статья 6. Срок деятельности

Общество учреждается на неограниченный срок, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 7. Отделения общества

(1) Общество вправе создавать отделения в Республике Молдова в соответствии с настоящим Законом и иными законодательными актами, а за пределами республики – также в соответствии с законодательством иностранного государства, если международным договором, одной из сторон которого является Республика Молдова, не предусмотрено иное.

(2) Отделение оснащается имуществом из собственности создавшего его общества.

(3) Отделения не являются юридическими лицами и действуют от имени общества на основании утвержденных им положений. Ответственность за деятельность отделения несет создавшее его общество.

(4) Управляющий отделения осуществляет свои полномочия на основании утвержденного обществом положения об отделении и доверенности, выданной обществом.

Статья 8. Группа

(1) В смысле настоящего закона лица, аффилированные обществу, участнику, управляющему или иному субъекту из числа предусмотренных настоящим Законом, определяются Гражданским кодексом.

(2) Общество может входить в состав группы юридических лиц в порядке, определенном Гражданским кодексом.

Статья 9. Обретение статуса юридического лица и ответственность

(1) Общество считается учрежденным и обретает статус юридического лица со дня государственной регистрации.

(2) Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

(3) Участники общества не отвечают по его обязательствам, за исключением случаев, предусмотренных Законом. Они несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах размера своих долей в уставном капитале.

(4) Участник, не внесший в установленный срок вклад, на который он подписался, несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества в пределах невнесенного вклада.

Статья 10. Хранение документов общества

(1) Общество обязано хранить:

а) решение о регистрации, устав, а также все внесенные в него и зарегистрированные в органе государственной регистрации изменения;

b) протоколы общих собраний участников общества и заседаний совета общества;

d) документы, подтверждающие права общества на его имущество;

е) регистры общества;

f) положения об отделениях общества;

g) предусмотренные законом первичные документы и бухгалтерские регистры;

h) заключения аудитора и акты, изданные Государственной налоговой службой;

i) внутренние документы общества;

j) иные документы, предусмотренные законодательством, уставом, внутренними документами общества, общими собраниями участников общества и управляющим.

(2) Общество хранит документы, предусмотренные частью (1), по месту своего нахождения на бумажном носителе или в электронной форме.

(3) В случае ликвидации общества ликвидатор или управляющий обязан передать в государственный архив в соответствии с законодательством документы общества до исключения его из Государственного регистра юридических лиц.

(4) В соответствии с Законом каждый участник общества вправе ознакомиться с документами, перечисленными в части (1), и получить выписки из них и/или их копии, оплатив расходы по изготовлению выписок и копий, а также почтовые расходы по их пересылке.

Глава II

УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

Статья 11. Учредители и участники общества

(1) Общество может быть создано одним или несколькими учредителями – физическими и/или юридическими лицами, которым закон не запрещает этого.

(2) На дату государственной регистрации общества его учредители становятся его участниками.

(3) Количество участников общества не ограничивается.

(4) Участники должны добросовестно реализовать свои права и выполнять обязанности. К участникам, находящимся в одинаковых условиях, должно применяться равное отношение.

(4) В отступление от положений части (3) в случае обществ, являющихся инвестиционным механизмом проекта коллективного финансирования в соответствии с условиями Закона об услугах коллективного финансирования, количество участников не может быть более 200.

Статья 12. Учредительный документ

((1) Учредительным документом общества является устав, который утверждается и подписывается всеми учредителями. Устав имеет силу учредительного договора до момента регистрации общества. Участники, принятые в общество после его регистрации, подписывают декларацию об ознакомлении с уставом и о присоединении к нему.

(2¹) Устав общества, учрежденного в результате реорганизации путем преобразования, подписывается участниками-учредителями, принявшими решение о преобразовании.

(3) Устав составляется на румынском языке.

Статья 13. Содержание устава

(1) Устав содержит:

a) фамилию, имя, дату и место рождения, место жительства, гражданство и другие данные удостоверения личности учредителя – физического лица; наименование, местонахождение, национальную принадлежность (страну регистрации), государственный идентификационный номер учредителя – юридического лица;

b) наименование общества;

c) предмет деятельности;

d) размер уставного капитала;

e) номинальную стоимость долей учредителей;

f) размер долей (вкладов) учредителей, порядок и сроки их внесения;

f¹) особенности выпуска облигаций;

h) местонахождение общества на момент основания;

i) структуру, полномочия, порядок формирования и функционирования руководящих органов общества;

j) порядок представительства;

k) отделения общества – при наличии таковых;

l) основание и порядок реорганизации и ликвидации общества.

(2) Устав может содержать также иные положения, не противоречащие законодательству.

Статья 13¹. Арбитражное соглашение

(1) Устав может включать в себя арбитражное соглашение в форме арбитражной оговорки для всех или для части споров, которые могут возникнуть между участниками или между участником и обществом в отношении применения настоящего закона, устава и положений общества, а также в отношении законности решений органов общества.

(2) Применение арбитражного соглашения не является обязательным для учредителя/участника, проголосовавшего против его включения в устав, о чем было указано в протоколе собрания участников, или в случае, если его необязательный характер прямо вытекает из документа, на основании которого лицо стало участником.

Статья 14. Юридическая сила устава

(1) Положения устава являются обязательными для участников и органов общества.

(2) Положения устава и внесенные в него изменения признаются третьими лицами с момента их регистрации в Государственном регистре юридических лиц.

Статья 15. Правовое положение общества до его регистрации

(1) До момента государственной регистрации общество не является юридическим лицом.

(2) Лица, предпринявшие действия от имени общества до его регистрации, несут неограниченную и солидарную ответственность по обязательствам, вытекающим из заключенных сделок, если общество не берет на себя ответственность по вытекающим из этих сделок обязательствам или не приходит к другому соглашению.

Статья 16. Государственная регистрация общества

(1) Общество подлежит государственной регистрации в орган государственной регистрации в порядке и в сроки, установленные Законом.

(2) Заявление о регистрации общества и необходимые для этого документы подаются учредителями (учредителем) общества или лицами, уполномоченными на то на основании закона.

(3) Если по истечении трех месяцев со дня утверждения устава регистрация не состоялась, применяются соответствующим образом положения части (2) статьи 248 Гражданского кодекса № 1107/2002.

(4) Лица, действовавшие от имени общества, обязаны сдать управляющему общества все документы и корреспонденцию, касающиеся регистрации.

Статья 17. Внесение изменений в устав

(1) Изменения в устав могут вноситься только решением общего собрания участников общества.

(2) По решению общего собрания участников данные, содержащиеся в решениях о внесении изменений, могут регистрироваться только в Государственном регистре юридических лиц без необходимости внесения изменений также в устав.

Статья 18. Особенности учреждения общества с единственным участником

(1) Общество может иметь в качестве единственного участника физическое или юридическое лицо.

(3) Вклад в натуре единственного участника общества должен быть внесен в течение не более 30 дней со дня государственной регистрации общества. Вклад в натуре единственного участника общества должен быть оценен независимым оценщиком.

(4) Договоры, заключаемые между единственным участником общества и представляемым им обществом, составляются в письменной форме.

Статья 19. Последствия представления ложных сведений

(1) Учредители, участники общества или управляющий, представившие в целях учреждения общества ложные сведения, несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в связи с этим обществу или третьим лицам. От возмещения убытков освобождаются лица, которые не знали или не могли знать об этих нарушениях.

(2) Отказ общества от права на возмещение убытков, установленного в части (1), недействителен, если возмещение убытков необходимо для удовлетворения интересов кредиторов общества.

Статья 20. Недействительность общества

Общество может быть объявлено недействительным судебным решением в соответствии с условиями и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

Глава III

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

Статья 21. Уставный капитал общества

(1) Уставный капитал общества формируется из вкладов его участников и представляет собой выраженную в леях минимальную стоимость активов, которыми должно обладать общество.

(2) Размер уставного капитала общества устанавливается в уставе и/или регистрируется в Государственном регистре юридических лиц.

Статья 22. Вклады

(1) Вклад участника в уставный капитал общества предполагается в деньгах, если уставом не предусмотрено иное.

(2) Каждый участник общества должен внести свой вклад в полном объеме в течение не более шести месяцев со дня регистрации общества.

(3) Вкладом в уставный капитал общества могут быть имущество, включая расходный материал, имущественные права, права на объекты интеллектуальной собственности, а также деньги.

(4) В период функционирования общества его участники не могут требовать возврата своего вклада, внесенного в уставный капитал.

(5) Участник, не внесший свой вклад в установленный срок, обязан возместить причиненные обществу убытки, если взятое им обязательство привело к таковым. Если управляющий общества не требует от задолжавшего участника незамедлительного внесения вклада и покрытия причиненных опозданием убытков, любой участник общества вправе в пределах срока исковой давности потребовать посредством подачи косвенного иска внесения вклада и возмещения убытков.

(6) Общая сумма вкладов не может быть меньше размера уставного капитала.

(7) Не допускается освобождение участников общества от обязанности внесения вклада. Требование общества по внесению вклада не может быть погашено путем компенсации. В отношении объекта вклада в натуре не может быть применено право на удержание, основанное на долговом обязательстве, не относящемся к данному объекту.

(8) При сокращении уставного капитала общества его участники могут быть освобождены от обязанности внесения вклада в размере, не превышающем сумму, на которую был сокращен уставный капитал.

Статья 23. Вклад в натуре

(1) Объектом вклада в натуре может быть любое имущество, находящееся в гражданском обороте.

(3) Устав должен предусматривать порядок утверждения общим собранием участников общества результатов оценки вклада в натуре.

(4) Имущество, составляющее объект вклада в натуре, становится собственностью общества, если его уставом не предусмотрено иное.

Статья 24. Доля в уставном капитале общества

(1) Доля в уставном капитале общества определяется в виде части уставного капитала общества, размер которой устанавливается в зависимости от размера вклада, и включает все права и обязанности участника общества. Доля в уставном капитале общества делима, если уставом не предусмотрено иное.

(2) Если уставом не предусмотрено иное, размер доли в уставном капитале должен быть пропорционален размеру вклада участника в уставный капитал.

(3) Участник общества может владеть лишь одной долей в уставном капитале общества, размер которой не может быть меньше одного лея. Доли в уставном капитале общества могут различаться по размеру. Доля в уставном капитале общества должна делиться без остатка на единицу, выраженную в леях.

(4) Каждый один лей в уставном капитале общества дает право на один голос, если уставом не предусмотрено иное.

(5) В случае, если участник общества приобрел долю или часть доли в уставном капитале общества другого участника общества, его доля в уставном капитале увеличивается пропорционально стоимости приобретенной доли.

(6) Уставом может быть ограничен максимальный размер доли участников общества, однако такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельного участника общества. Если устав не предусматривает иное, участники общества могут менять соотношение между долями в уставном капитале общества.

(7) Общество выдает участнику, внесшему свой вклад в полном объеме, свидетельство, удостоверяющее факт владения им долей в уставном капитале общества и ее размер.

Статья 25. Отчуждение/приобретение доли в уставном капитале общества

(1) Доля в уставном капитале общества или часть этой доли может свободно отчуждаться в пользу лица, аффилированного участнику общества, остальных участников общества и в пользу общества, если уставом не предусмотрено иное. Отчуждение может также осуществляться под условием согласно положениям частей (3)–(12).

(1¹) В случае приобретения наследственной доли в уставном капитале общества наследник приобретает по праву статус участника общества с момента внесения изменений в Государственный регистр юридических лиц, если устав не предусматривает, что приобретение этого статуса обусловлено согласием участников общества.

Если устав предусматривает, что приобретение статуса участника общества наследником обусловлено согласием участников общества, а в предоставлении такого статуса ему отказывается, любой участник или общество обязаны приобрести долю наследника по цене не ниже наиболее высокой цены из цен, предложенных участником/участниками или обществом, и цены, установленной на основании стоимости чистых активов на дату представления наследником документа, удостоверяющего право на приобретенную по наследству долю.

Стоимость чистых активов подтверждается аудитором. По договоренности сторон цена доли в уставном капитале определяется оценщиком. Расходы по подтверждению стоимости чистых активов аудитором или, по обстоятельствам, расходы по оценке несет общество.

При приобретении доли у наследника участником/участниками или обществом применяются соответствующим образом положения части (5) статьи 24 и частей (2)–(6) статьи 26.

(1²) Если в течение трех месяцев с даты представления наследником документа, удостоверяющего право на приобретенную по наследству долю, ни один из участников и общество не приобрели долю, наследник приобретает по праву статус участника, будучи вправе требовать внесения изменений в Государственный регистр юридических лиц в соответствии со статьей 30.

(1³) Участник общества, владеющий долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, являющегося инвестиционным механизмом в смысле, предусмотренном Законом об услугах коллективного финансирования, может свободно отчуждать свою долю независимо от положений учредительного документа.

(2) Участник общества не может отчуждать свою долю в уставном капитале общества до внесения своего вклада в полном объеме, за исключением случая наследования.

(3) В случае продажи доли в уставном капитале общества иным лицам, нежели указанные в части (1), участники общества пользуются преимущественным правом покупки, если уставом не предусмотрено иное. Преимущественное право покупки реализуется в соответствии с положениями частей (4)–(9).

(4) Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале или часть этой доли, направляет письменную оферту управляющему общества. Последний доводит оферту до сведения всех участников общества в течение трех рабочих дней со дня ее поступления.

(5) Согласие участников общества подлежит оформлению в письменной форме и передается управляющему в течение 15 дней со дня получения оферты. Участник общества указывает размер части доли в уставном капитале общества, которую он намеревается приобрести.

(6) При наличии нескольких покупателей каждый из них приобретает часть доли в уставном капитале общества в востребованном размере. В случае разногласий между ними доля в уставном капитале общества распределяется пропорционально размерам их долей.

(7) Если в течение пятнадцати дней со дня получения оферты участники общества не осуществляют преимущественное право покупки в соответствии с частью (5), общество может купить долю в уставном капитале, оформив свое согласие в письменном виде и передав его оференту в течение пятнадцати дней после истечения срока, предусмотренного в части (5).

(7¹) Если в течение пятнадцати дней после истечения срока, предусмотренного в части (5), общество не осуществляет преимущественное право покупки в соответствии с настоящей статьей, доля в уставном капитале общества может быть продана третьему лицу по цене, не ниже указанной в оферте.

(8) При продаже доли в уставном капитале общества или ее части без соблюдения в соответствии с процедурой, предусмотренной настоящей статьей, преимущественного права покупки любой участник общества может осуществить преимущественное право покупки и воспользоваться средствами правовой защиты в соответствии с частями (4) и (5) статьи 1146 Гражданского кодекса. Положения статей 1143–1150 Гражданского кодекса сохраняют силу в той мере, в какой они не противоречат настоящему закону.

(9) Сделка об отчуждении доли в уставном капитале общества заключается в письменной форме.

(10) Любое условие, противоречащее положениям частей (2)–(9), является ничтожным.

(11) Участник общества и/или общество могут отказаться от преимущественного права покупки в отношении определенной продажи другим участником как в ходе общего собрания участников общества, так и письменным заявлением.

(12) Устав может предусматривать исключение из преимущественного права покупки, предусмотренного в части (3), а также другие условия отчуждения/приобретения доли в уставном капитале.

Статья 26. Приобретение обществом доли в своем уставном капитале

(1) Общество вправе приобретать доли в своем уставном капитале в случае, если они полностью оплачены, только:

a) у участника, выставившего на продажу свою долю или часть доли в уставном капитале общества, если общее собрание участников общества решило, чтобы таковая была приобретена обществом по требованию продающего;

b) у наследников умершего участника общества;

c) в случае принудительного исполнения требований кредитора к участнику общества;

d) в случае исключения участника из общества;

e) в соответствии с частью (3) статьи 38.

(2) Доля в уставном капитале общества может приобретаться обществом только за счет активов, превышающих размер уставного капитала и других фондов, которые общество обязано создать и из которых запрещается осуществление платежей участникам общества.

(3) Общество, приобретшее долю в своем уставном капитале, не вправе принимать участие в голосовании на общих собраниях участников общества, получать за эту долю дивиденды или часть имущества общества в случае его ликвидации.

(4) Общество обязано сократить свой уставный капитал пропорционально стоимости приобретенной доли в уставном капитале в случае неотчуждения этой доли в течение шести месяцев с момента ее приобретения или пропорционального неувеличения в указанный срок всех долей за счет чистой прибыли общества.

(5) Общество не может приобрести долю в уставном капитале общества своего единственного участника.

(6) Если общество имеет свои доли в уставном капитале, при установлении кворума и при подсчете большинства голосов, необходимого для принятия решений общим собранием участников общества, принимаются во внимание только голоса, которые предоставляют доли участников.

Статья 27. Залог доли в уставном капитале общества

(1) Участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или третьему лицу. Доля в уставном капитале общества признается заложенной при условии регистрации права залогодержателя в соответствии с действующим законодательством.

(1¹) Участник общества или третье лицо (залогодержатель) может запросить внесение органом государственной регистрации записи о залоге в Государственный регистр юридических лиц.

(2) В случае продажи заложенной доли в уставном капитале общества, в том числе ее приобретения залогодержателем, участники общества и общество имеют преимущественное право ее покупки в соответствии с положениями статьи 25.

Статья 27¹. Доля супругов в уставном капитале общества

(1) К доле супругов в уставном капитале общества, приобретенной за время брака, применяется правовой режим общей совместной собственности, если брачным договором не предусмотрено иное.

(2) Супруг (супруга) участника общества не может требовать выделения доли в уставном капитале общества или своего принятия в общество, если уставом не предусмотрено иное.

Статья 28. Осуществление прав совладельцев доли в уставном капитале общества

(1) Если долей в уставном капитале общества совместно владеют несколько лиц, они выступают по отношению к обществу как один участник, имеющий одного представителя

(2) Совладельцы доли в уставном капитале общества несут солидарную ответственность перед обществом за выполнение обязанностей, вытекающих из факта владения долей в уставном капитале общества.

(3) Если не был назначен общий представитель совладельцев, сделки, которые общество совершает в отношении владельца доли в уставном капитале общества, действительны даже в случае, если они были совершены только в отношении одного из совладельцев.

Статья 29. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю в уставном капитале общества

(1) Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

(2) Реализация права кредиторов на долю в уставном капитале общества осуществляется с соблюдением преимущественного права на покупку остальных участников общества и самого общества.

Статья 30. Регистрация отчуждения/приобретения доли в уставном капитале общества

(1) Доля в уставном капитале общества считается принадлежащей по праву ее приобретателю в соответствии с настоящим Законом со дня внесения в Государственный регистр юридических лиц изменения относительно отчуждения/приобретения доли в уставном капитале общества, без необходимости внесения при этом изменения в устав.

(2) В случаях, предусмотренных частью (1), изменение относительно отчуждения/приобретения доли вносится в Государственный регистр юридических лиц при представлении правового акта об отчуждении/приобретении, судебного решения или свидетельства о праве на наследство.

(3) В зависимости от способа совершения правового акта по отчуждению/приобретению таковой представляется в орган государственной регистрации:

1) приобретателем, если правовой акт совершен в одной из следующих форм:

a) электронного документа, подписанного сторонами квалифицированной электронной подписью;

b) документа на бумажном носителе в нотариально удостоверенной форме;

c) документа на бумажном носителе с собственноручными подписями сторон, с приложением акта приема-передачи с нотариально заверенными подписями сторон;

2) сторонами, подписавшими правовой акт, если он составлен в форме документа на бумажном носителе с собственноручными подписями сторон;

3) представителями сторон, подписавшими правовой акт, если он составлен в форме документа на бумажном носителе с собственноручными подписями сторон, а представители уполномочены нотариально удостоверенной доверенностью или имеют представительские полномочия, предоставленные посредством Автоматизированной информационной системы “Регистр представительских полномочий на основании электронной подписи” (MPower).

(3) В отступление от положений части (2) в случае отчуждения доли в уставном капитале общества, являющегося инвестиционным механизмом в рамках проекта коллективного финансирования в соответствии с условиями Закона об услугах коллективного финансирования, правовой акт об отчуждении/приобретении может быть совершен и представлен в электронной форме.

(4) Лица, отчуждающие долю в уставном капитале общества, могут запросить внесения органом государственной регистрации записи об отчуждении их доли в уставном капитале общества.

Примечание: Признать неконституционной синтагму “внесенных в учредительные документы”, содержащуюся в частях (1) и (2) ст. 30 согласно Пост. Конституционного суда N 27 от 27.09.2016, в силу 27.09.2016

Статья 31. Резервный капитал

(1) Общество обязано сформировать резервный капитал в размере не менее десяти процентов своего уставного капитала.

(2) Резервный капитал может использоваться лишь на покрытие убытков или увеличение уставного капитала общества.

(3) Резервный капитал формируется путем ежегодных отчислений из чистой прибыли общества в объеме не менее пяти процентов до достижения размера, установленного уставом.

(4) Если стоимость чистых активов общества становится меньше суммы его уставного капитала и резервного капитала, отчисления в резервный капитал возобновляются.

Статья 31¹. Стимулирующий капитал

(1) Общество по единогласному решению участников может формировать стимулирующий капитал бенефициаров (работников) с целью поощрить их и заинтересовать в повышении эффективности деятельности, активном участии и творческой инициативе в пользу общества.

(2) Стимулирующий капитал формируется за счет чистой прибыли общества и может использоваться для предоставления прав на одну выплату в установленный момент или в обозримой перспективе в связи с наступлением определенного события в будущем.

(3) Порядок формирования и использования стимулирующего капитала, определения бенефициаров, а также условия предоставления стимулирующих выплат определяются положением, утверждаемым обществом.

(4) Бенефициары стимулирующих выплат не приобретают права и обязанности, предусмотренные для участников общества, но могут иметь доступ к финансовой отчетности общества и иной информации в порядке, определяемом органами общества.

(5) Выплаты из стимулирующего капитала приравниваются к дивидендам, но осуществляются один раз в год.

Статья 32. Изменение уставного капитала общества

(1) Уставный капитал общества может быть изменен путем его увеличения или уменьшения.

(2) Изменение уставного капитала производится путем регистрации этого изменения в Государственном регистре юридических лиц и факультативно путем его внесения в устав.

Статья 33. Увеличение уставного капитала общества

(1) Увеличение уставного капитала общества допускается только после внесения в него всех вкладов.

(2) Уставный капитал общества увеличивается путем:

a) пропорционального увеличения долей в уставном капитале за счет чистой прибыли или средств резервного капитала общества и/или из других источников;

b) внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами, ставшими участниками общества;

c) конвертации денежного обязательства общества в доли уставного капитала.

(3) Увеличение уставного капитала общества за счет внесения новых вкладов осуществляется с соблюдением положений части (6) статьи 24.

(3¹) При увеличении уставного капитала вклад в натуре вносится в срок, установленный общим собранием, составляющий не более 60 дней со дня принятия решения об увеличении уставного капитала.

(4) Регистрация увеличения уставного капитала в Государственном регистре юридических лиц производится после фактического внесения вкладов.

(5) Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в трехмесячный срок со дня истечения срока внесения вкладов вернуть участникам общества внесенные ими дополнительные вклады. В случае невозврата в установленный срок соответствующих вкладов общество обязано уплатить предусмотренные законодательством проценты.

Статья 33¹. Особенности увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов

(1) По решению общего собрания участников общества уставный капитал общества может быть увеличен за счет внесения участниками общества и/или третьими лицами дополнительных вкладов.

(2) Каждый участник общества обладает преимущественным правом на внесение дополнительного вклада в пределах утвержденного увеличения уставного капитала, пропорционально своей доле в уставном капитале.

(3) Третьи лица и участники могут вносить дополнительные вклады после реализации каждым участником преимущественного права покупки или после отказа от реализации этого права в пределах разности суммы увеличения уставного капитала и суммы внесенных участниками дополнительных вкладов, только если это предусмотрено решением общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов.

(4) В решении общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов указывается общая сумма увеличения уставного капитала, отношение суммы увеличения к сумме доли каждого участника общества и запланированная сумма уставного капитала.

(5) Дополнительные вклады вносятся в срок, установленный решением общего собрания участников, но не позднее одного года со дня принятия решения.

(6) Третьи лица и участники общества вносят дополнительные вклады в течение шести месяцев по истечении срока внесения дополнительных вкладов участниками общества, которые не воспользовались своим преимущественным правом покупки, если решением общего собрания участников не установлен более короткий срок.

(7) Уставом общества или решением, принятым единогласно всеми участниками общества, может быть предусмотрена возможность внесения участниками дополнительных вкладов без соблюдения пропорции их долей в уставном капитале, иной срок внесения дополнительных вкладов или право внесения дополнительных вкладов только для определенных участников или третьих лиц, а также может быть исключен этап внесения дополнительных вкладов участниками, обладающими преимущественным правом покупки.

(8) Общество может заключить с участником общества и/или третьим лицом соглашение о внесении дополнительного вклада, по которому участник общества и/или третье лицо обязуются внести дополнительный вклад, а общество в свою очередь обязуется увеличить стоимость его доли в уставном капитале или принять третье лицо в общество с соответствующей долей в уставном капитале.

(9) В месячный срок со дня истечения установленного в соответствии с настоящей статьей срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества принимает решение:

а) об утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и/или третьими лицами;

b) об утверждении размера долей в уставном капитале каждого участника и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных дополнительных вкладов;

c) об утверждении увеличения стоимости уставного капитала.

Статья 34. Уменьшение уставного капитала общества

(1) Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

(2) Уставный капитал общества может быть уменьшен путем:

a) пропорционального уменьшения номинальной стоимости всех долей в уставном капитале;

b) погашения долей, приобретенных обществом.

(3) Если уменьшение уставного капитала общества не обусловлено понесенными убытками, возврат участникам общества части их вкладов осуществляется только после регистрации в Государственном регистре юридических лиц изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, но не позднее, чем по истечении двух месяцев со дня государственной регистрации.

(4) Общество не вправе уменьшить свой уставный капитал до величины меньше минимального размера, установленного настоящим Законом.

Статья 35. Обязанность общества уменьшить свой уставный капитал

(1) Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случае, если:

a) по истечении шести месяцев со дня его государственной регистрации участники общества не внесли полностью вклады, на которые они подписались;

b) по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала и участники общества не покроют возникшие убытки.

(2) В предусмотренных в части (1) случаях общее собрание участников общества обязано принять решение об уменьшении уставного капитала:

a) до размера фактически внесенного уставного капитала;

b) до стоимости чистых активов, определенной в соответствии с законодательством.

(3) Если в результате уменьшения стоимости чистых активов таковая окажется меньше минимального размера заявленного уставного капитала, участники общества обязаны ликвидировать общество, если не покроют убытки.

(4) Если в предусмотренных в части (1) случаях общество не уменьшит свой уставный капитал, по требованию кредиторов или Государственной налоговой службы оно может быть ликвидировано судебным решением.

Статья 36. Обязанность уведомления кредиторов и регистрации уменьшения уставного капитала

(1) В течение пятнадцати дней со дня принятия общим собранием участников общества решения об уменьшении уставного капитала общество обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов, а также опубликовать в Официальном мониторе Республики Молдова и разместить на web-странице органа государственной регистрации объявление об уменьшении уставного капитала общества. В течение одного месяца со дня опубликования объявления кредиторы общества вправе потребовать от общества предоставления дополнительных гарантий в той мере, в какой они не могут требовать удовлетворения своих требований. Претензии к обществу направляются в письменной форме.

(1¹) Право на дополнительные гарантии принадлежит кредиторам, которые могут доказать, что уменьшение уставного капитала поставит под угрозу удовлетворение их требований. Кредиторы могут запросить внесение органом государственной регистрации записи в Государственный регистр юридических лиц о выданных обществом дополнительных гарантиях.

(2) Уменьшение уставного капитала общества регистрируется в орган государственной регистрации по истечении одного месяца со дня опубликования объявления. Если кредиторы обратились за гарантиями или с требованием исполнения обязательств, уменьшение уставного капитала общества регистрируется после предоставления гарантий или удовлетворения требований кредиторов.

(3) В заявлении о регистрации уменьшения уставного капитала общества управляющий дает гарантии, что требования кредиторов были исполнены или гарантированы.

(4) Управляющий несет ответственность за убытки, причиненные кредиторам вследствие неуведомления их об уменьшении уставного капитала общества или регистрации уменьшения уставного капитала без предоставления гарантий или исполнения требований кредиторов.

Статья 37. Дополнительные взносы участников общества

(1) Уставом общества может быть предусмотрено право участников общества принимать единодушным голосованием всех участников общества решения об уплате дополнительных взносов, которые не ведут к увеличению уставного капитала.

(2) Дополнительные взносы уплачиваются пропорционально размеру доли в уставном капитале общества каждого его участника, если участниками общества не принято иное решение.

(3) Уставом может быть ограничен размер дополнительных взносов, уплачиваемых пропорционально размеру долей в уставном капитале общества.

Статья 38. Освобождение участника общества от обязанности уплаты дополнительных взносов в уставный капитал

(1) Участник общества, внесший в полном размере свой вклад в уставный капитал, имеет право на освобождение от обязанности уплаты дополнительных взносов в случае предоставления в распоряжение общества в течение одного месяца со дня введения этой обязанности своей доли в уставном капитале, за счет которой гасится обязанность уплаты дополнительных взносов. Если участник общества не воспользуется этим правом или не уплатит дополнительные взносы в установленный срок, общество может заказным письмом уведомить такового, что считает его долю в уставном капитале предоставленной в распоряжение общества.

(2) Общество обязано в течение одного месяца со дня предоставления в его распоряжение доли в своем уставном капитале продать таковую на публичном аукционе. Продажа доли иным способом осуществляется только с согласия участника общества. Если полученные от продажи доли средства превышают размер неуплаченных дополнительных взносов и связанные с продажей затраты, разница возвращается участнику общества, если же полученные средства меньше размера неуплаченных дополнительных взносов, общество не вправе требовать от своего участника внесения разницы.

(3) Если требование общества не может быть исполнено в результате продажи, доля в уставном капитале общества переходит к обществу. Общество вправе за свой счет осуществить отчуждение доли в своем уставном капитале.

Статья 39. Распределение чистой прибыли

(1) Общество ежегодно распределяет чистую прибыль, зарегистрированную после уплаты налогов и других обязательных платежей, если уставом не предусмотрено иное. Решение об определении части чистой прибыли которая будет распределена между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть чистой прибыли, выделенная участнику общества, признается дивидендом.

(1¹) Общество распределяет чистую прибыль и выплачивает годовые или промежуточные (квартальные или полугодовые) дивиденды. Промежуточные дивиденды выплачиваются на основании промежуточных финансовых отчетов, свидетельствующих о достаточности имеющихся фондов. Размер годовых/промежуточных дивидендов не может превышать размер чистой прибыли на конец отчетного периода с прибавлением нераспределенной прибыли прошлых лет и вычетом убытков прошлых лет и сумм, внесенных в резервный капитал. Годовые дивиденды не могут быть меньше утвержденных промежуточных дивидендов.

(2) Чистая прибыль распределяется пропорционально доле в уставном капитале общества, если уставом не предусмотрено иное. Порядок распределения чистой прибыли может быть изменен по решению общего собрания участников общества, единогласно принятому всеми участниками общества.

(3) Дивиденды выплачиваются участникам общества в денежной форме в течение тридцати дней со дня принятия решения об их распределении, если общим собранием участников общества не установлен иной срок или уставом общества не предусмотрено иное.

(4) Обязательства общества, связанные с выплатой дивидендов, возникают со дня принятия решения об их выплате.

(5) Общество не вправе гарантировать выплату дивидендов.

(6) В решении о выплате дивидендов указываются:

a) дата, на которую составлен список участников общества, имеющих право на получение дивидендов;

b) размер дивидендов на каждый лей уставного капитала или иной способ распределения, установленный в соответствии с настоящим законом;

c) форма и срок выплаты дивидендов.

(7) Для каждой выплаты дивидендов управляющий общества обеспечивает составление списка участников общества, имеющих право на получение дивидендов. В список участников общества, имеющих право на получение дивидендов, включаются лица, являющиеся участниками общества на дату принятия решения общего собрания участников о выплате дивидендов или на установленную этим решением последующую дату. Лица, ставшие участниками общества в соответствии со статьей 25 после составления указанного списка, имеют право на получение дивидендов, если иное не предусмотрено правовым актом, связанным с приобретением доли в уставном капитале.

(8) Размер дивидендов, объявленных на каждый лей уставного капитала, должен быть одинаковым независимо от момента приобретения доли уставного капитала, если в соответствии с настоящим законом не установлен иной способ распределения чистой прибыли (дивидендов).

(9) Решение о выплате дивидендов доводится до сведения каждого участника общества в срок, не превышающий семи рабочих дней со дня его принятия, и может быть обнародовано в порядке, определенном общим собранием участников общества.

(10) Дивиденды, не полученные участником общества по его вине в течение трех лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, доведенного до сведения в соответствии с частью (9), обращаются в доход общества и не могут быть истребованы участником общества.

Статья 40. Ограничения по распределению или выплате чистой прибыли общества

(1) Общество не вправе принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества:

а) до полного внесения вкладов;

b) если в результате распределения чистой прибыли стоимость чистых активов общества станет меньше суммы его уставного капитала и резервного капитала;

с) если причитающиеся платежные обязательства перед владельцами облигаций не были исполнены;

d) до приобретения обществом своих долей в уставном капитале в соответствии со статьями 26, 47¹ и 59.

(2) Общество не вправе выплачивать участникам общества дивиденды, если на момент выплаты оно находится в положении несостоятельности или может оказаться в таком положении в результате выплаты дивидендов.

(3) По прекращении указанных в частях (1) и (2) обстоятельств общество обязано выплатить своим участникам чистую прибыль, решение о распределении которой принято общим собранием участников общества.

(4) Дивиденды, выплаченные в нарушение положений частей (1) и (2), подлежат возврату обществу.

Статья 40¹. Облигации

(1) Общество по решению общего собрания участников общества или по решению единственного участника общества и согласно положениям устава общества может выпускать облигации для финансирования своей деятельности.

(2) Эмиссия, размещение, обращение и погашение облигаций осуществляются в соответствии с настоящим Законом, Гражданским кодексом, Законом о рынке капитала № 171/2012, нормативными актами Национальной комиссии по финансовому рынку и уставом общества.

(3) Общество, выпустившее облигации, запрашивает внесение органом государственной регистрации записи о выпуске облигаций и в течение всего срока обращения выпущенных облигаций раскрывает информацию в соответствии со статьями 118–126 Закона о рынке капитала № 171/2012 путем размещения на своей web-странице и/или опубликования в национальном издании и по требованию любого владельца облигаций незамедлительно обеспечивает доступ к документам/информации.

(4) В отступление от положений Закона о рынке капитала № 171/2012 общество вправе выпускать только неконвертируемые облигации.

Статья 41. Запрет на предоставление займов

Общество не вправе предоставлять своим участникам или третьим лицам займы на приобретение долей в уставном капитале общества.

Глава IV

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

Часть 1

Участники общества

Статья 42. Получение статуса участника общества

(1) Статус участника общества приобретается в результате участия в учреждении общества или приобретения впоследствии доли в его уставном капитале.

(2) Физическое лицо не может получить статус участника общества, если оно лишено этого права Законом, судебным решением или уставом общества.

(3) Юридическое лицо может получить статус участника общества, если Законом или уставом не предусмотрено иное.

Статья 43. Права участника общества

Участник общества пользуется правами, установленными Законом и уставом, в том числе правом:

а) участвовать в управлении делами общества в соответствии с положениями законодательства и устава;

b) голосовать на общих собраниях участников общества;

с) получать информацию о деятельности общества;

d) осуществлять контроль за порядком управления обществом;

е) отчуждать и приобретать долю в уставном капитале общества;

f) требовать роспуска общества;

g) принимать участие в распределении чистой прибыли и получать дивиденды, утвержденные общим собранием участников общества;

h) получить в случае ликвидации общества часть стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами и своими работниками, пропорциональную доле в уставном капитале, если уставом не предусмотрена иная пропорция;

i) требовать исключения участника общества в соответствии со статьей 47.

Статья 43¹. Договор участников общества

(1) Два или более участника общества могут заключить договор о порядке осуществления определенных прав и исполнения обязанностей участников, вытекающих из настоящего закона.

(2) По договору участники общества могут обязаться действовать определенным образом или воздерживаться от осуществления отдельных нижеследующих действий, не ограничиваясь ими:

a) голосовать определенным образом при принятии решений в органах общества;

b) покупать и/или продавать долю в уставном капитале при наступлении определенных условий по согласованной или определяемой ими цене либо воздерживаться от отчуждения;

c) осуществлять определенные действия, связанные с управлением обществом, с реорганизацией или прекращением деятельности либо воздерживаться от их осуществления;

d) реализовать другие права или исполнять другие обязанности.

Участники общества, заключившие договор, предусматривающий осуществление операций по экономической концентрации, обязаны до их осуществления уведомлять Совет по конкуренции в предусмотренных законодательством в области конкуренции случаях и порядке.

(3) Условие договора, касающееся обязанности участников общества голосовать в соответствии с указаниями органов управления общества, является ничтожным. Это правило не применяется, если подписавший договор участник общества является одновременно членом органа управления общества.

(4) Договор заключается в письменной форме и имеет силу только для подписавших его сторон.

(5) Содержание договора является конфиденциальным, если нормативными актами или договором не предусмотрено иное. При этом хотя бы один из подписавших договор участников обязан в разумный срок проинформировать общество в письменной форме и в течение разумного срока о наличии и сроке действия договора.

(6) В целях защиты охраняемых законных интересов кредитор общества может заключить с участниками общества договор, по которому последние обязуются реализовать свои права или воздержаться от их реализации в установленном порядке, в том числе голосовать определенным образом на общих собраниях, осуществлять согласованные действия по управлению обществом, отчуждать или приобретать доли в уставном капитале общества при наступлении определенных условий или воздерживаться от отчуждения долей в уставном капитале до наступления этих условий.

(7) Решение органа управления общества, принятое после подписания участниками общества предусмотренного частью (1) договора и противоречащее таковому, может быть оспорено и признано недействительным, если договор был заключен всеми участниками на момент принятия оспариваемого решения.

(8) Споры, вытекающие из договора, предусмотренного частью (1), разрешаются в соответствии с нормами Гражданского кодекса об исполнении обязательств.

(9) Стороны договора, предусмотренного частью (1), могут запросить внесение органом государственной регистрации в Государственный регистр юридических лиц записи о наличии этого договора или его определенных условий.

(10) Положения настоящей статьи не затрагивают обязанности операторов (управляющих) и участников инфраструктур финансового рынка, действующих в Республике Молдова, функционирование которых подлежит регулированию, лицензированию, мониторингу и надзору со стороны Национального банка Молдовы.

Статья 44. Право участника общества на получение информации, на проверку и исследование

(1) Управляющий обязан по требованию любого участника общества незамедлительно предоставить ему информацию о деятельности общества, а также дать в его распоряжение бухгалтерские регистры и другие документы общества.

(2) Любой участник общества имеет право на копию годового баланса.

(3) Участник общества имеет также право исследовать годовой баланс путем ознакомления с бухгалтерскими регистрами и другими документами общества самостоятельно или при помощи эксперта, требовать разъяснений от органов общества после предоставления ему годового баланса.

(4) Уставом или положениями общества могут регулироваться порядок и объем раскрытия информации участникам общества, порядок покрытия расходов общества, связанных с обеспечением доступа участника к информации, контролем и изучением, ограничительные меры, которые общество может принять в отношении участника, злоупотребляющего своим правом на информацию, с учетом как необходимости обеспечения прозрачности деятельности в отношении участника, так и необходимости защиты конфиденциальной информации, коммерческой тайны, персональных данных и других законных интересов.

Статья 45. Обязанности участника общества

(1) Участник общества обязан:

а) вносить свой вклад в размере, порядке и сроки, установленные в уставе;

b) не разглашать конфиденциальную информацию общества;

с) незамедлительно сообщать обществу об изменении места жительства или места нахождения, фамилии или наименования, а также иную информацию, необходимую для осуществления обществом и его участником своих прав и обязанностей.

(2) Участник имеет и другие обязанности, установленные Законом и уставом общества.

Статья 46. Ответственность участника общества

(1) Общество вправе подвергнуть преследованию в судебном порядке участника общества в пределах невнесенного вклада.

(2) Участник общества несет ответственность за убытки, нанесенные обществу несвоевременным внесением вклада, а также неисполнением обязательств, установленных уставом и настоящим Законом.

Статья 47. Исключение участника общества

(1) Общее собрание участников общества, управляющий, один или несколько участников общества вправе требовать исключения из общества участника, не внесшего вклад, на который он подписался, по истечении дополнительного установленного для него уведомлением месячного срока для внесения вклада, а также участника, который, будучи фактическим или номинальным управляющим общества, определенным в статье 197 Гражданского кодекса № 1107/2002, совершил противоправные действия в ущерб обществу, использовал подпись общества или его имущество в своих интересах или в интересах третьих лиц.

(2) Исключение участника общества осуществляется судебным решением.

(3) Исключенный из общества участник не имеет права на пропорциональную часть имущества общества, а имеет право только на денежную сумму, соответствующую бухгалтерской стоимости доли в уставном капитале общества на дату исключения, если судебным решением не предусмотрено иное. Стоимость доли в уставном капитале общества исключенного из него участника возвращается таковому в течение шести месяцев со дня исключения, но только после возмещения им нанесенного обществу ущерба. Если стоимость доли не покрывает размера ущерба, исключенный из общества участник обязан внести разницу.

(4) Исключенный из общества участник несет ответственность за убытки и имеет право на дивиденды, утвержденные до дня его исключения, если эти дивиденды не были включены в сумму, рассчитанную в соответствии с частью (3).

(5) Исключенный из общества участник отвечает по обязательствам перед третьими лицами за операции, осуществленные обществом до дня вступления в законную силу решения о его исключении. Если на момент исключения участника из общества имеются операции, находящиеся в процессе осуществления, участник обязан отвечать за последствия их осуществления и в отступление от положений части (3) вправе претендовать на причитающуюся ему стоимость доли в уставном капитале общества только по завершении этих операций.

Статья 47¹. Выход участника из общества

(1) Участник общества, владеющий менее чем 33 процентами уставного капитала, вправе выйти из общества в любой момент независимо от согласия других его участников.

(2) Выбывшему участнику полагается стоимость его изъятой доли в уставном капитале общества, которая определяется пропорционально балансовой стоимости чистых активов общества на день подачи уведомления о выходе из общества.

(3) Уведомление о выходе из общества подается управляющему общества, который в течение 15 дней выдает участнику общества справку о стоимости изъятой доли, к которой прилагается соответствующий расчет. По запросу участника общество должно предоставить подтверждающие документы, использованные для расчета.

(4) Выбывающий участник подает заявление и уведомление о выходе из общества в орган государственной регистрации. Участник считается выбывшим со дня его исключения из Государственного регистра юридических лиц.

(5) Общество выплачивает стоимость изъятия в срок и порядке, согласованных его участниками, но не позднее трех лет со дня исключения участника из Государственного регистра юридических лиц.

(6) Выплата частей стоимости изъятия не может составлять более пяти процентов балансовой стоимости чистых активов в месяц.

(7) Уставом общества могут предусматриваться также иные нормы, касающиеся условий выхода участника из общества, кроме изложенных в частях (1)–(6).

(8) Со дня регистрации исключения участника общества в соответствии с частью (4) доля в уставном капитале общества считается приобретенной обществом, при этом общество имеет право отчуждать ее в соответствии со статьей 26.

(9) Любой участник или общество может запросить внесение органом государственной регистрации записи в Государственный регистр юридических лиц о процедуре выхода участника из общества на любом ее этапе.

Часть 2

Общее собрание участников общества

Статья 48. Общее собрание участников общества

(1) Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Участники общества могут созываться на очередные и внеочередные общие собрания.

(2) В соответствии с уставом общее собрание проводится в одной из следующих форм:

a) с физическим присутствием участников общества;

b) заочная форма;

c) с помощью электронных средств коммуникации;

d) в смешанной форме, посредством использования двух или трех форм, установленных в пунктах a)–c).

Статья 49. Компетенция общего собрания участников общества

(1) К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

а) внесение изменений и дополнений в устав, в том числе принятие его в новой редакции;

b) изменение размера уставного капитала;

c) назначение и досрочное освобождение членов совета общества, комитета по аудиту субъекта публичного интереса и ревизора;

d) преследование в судебном порядке членов совета общества и ревизора за причиненные обществу убытки;

е) утверждение Положения о совете общества;

f) утверждение отчетов совета общества и ревизора, рассмотрение отчета аудитора;

g) рассмотрение годовой финансовой отчетности;

h) принятие решения о распределении чистой прибыли, в том числе о выплате дивидендов, или о покрытии убытков;

i) принятие решения о реорганизации общества и утверждение проекта договора об объединении или проекта о дроблении;

j) принятие решения о ликвидации общества, назначение ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса;

k) утверждение размера и порядка формирования фондов общества;

l) утверждение размера и порядка выплаты ежемесячного вознаграждения членам совета общества, комитета по аудиту субъекта публичного интереса и ревизору;

m) одобрение заключения договоров, которыми общество передает собственность или уступает на безвозмездной основе права третьим лицам, в том числе участникам общества;

n) создание отделений общества;

o) одобрение создания других юридических лиц;

p) одобрение участия в качестве соучредителя в создании других юридических лиц;

q) принятие решения о выпуске облигаций.

(2) Если уставом не предусмотрено иное, к компетенции общего собрания участников общества относятся:

а) назначение и досрочное освобождение управляющего;

b) утверждение годового отчета управляющего;

c) преследование в судебном порядке управляющего за причиненные обществу убытки;

d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему;

e) утверждение бизнес-плана общества;

f) утверждение внутренних регламентов общества;

f¹) утверждение сделок и других операций, совершаемых между управляющим или аффилированным ему лицом, с одной стороны, и обществом – с другой стороны, за исключением тех, которые не превышают одного процента стоимости активов общества, согласно последним финансовым отчетам;

f²) утверждение итогов выпуска облигаций;

g) принятие других решений, отнесенных законодательством или уставом к компетенции общего собрания участников общества.

(3) В предусмотренных уставом случаях и порядке общее собрание участников общества может принимать решения по вопросам, касающимся полномочий, возложенных на совет общества или его управляющего, при этом участники общества несут такую же ответственность, как и члены совета или управляющий.

Статья 50. Очередное общее собрание

(1) Участники общества созываются управляющим на очередные общие собрания не реже одного раза в год.

(2) Дата и место проведения очередного общего собрания участников общества устанавливаются управляющим, но при этом оно должно проводиться не ранее чем через тридцать дней и не позднее чем через сто восемьдесят дней после окончания финансового года. Несозыв очередного общего собрания участников общества в установленный срок служит основанием для досрочного освобождения управляющего.

Статья 51. Внеочередное общее собрание

(1) Участники общества созываются на внеочередные общие собрания в случаях, установленных уставом, либо когда того требуют интересы общества или его участников.

(2) Внеочередное общее собрание созывается советом общества или управляющим по собственной инициативе, а также по письменному требованию одного или нескольких участников общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов, либо ревизора.

(3) Если созыва внеочередного общего собрания требуют участники или ревизор общества, управляющий обязан в течение пяти дней со дня подачи требования принять решение о созыве собрания или об отклонении требования. Требование о созыве внеочередного общего собрания может быть отклонено, если:

а) оно было подано лицом, не имеющим права требовать созыва общего собрания; или

b) ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня лицами, требующими созыва общего собрания, не относится к компетенции общего собрания.

(4) Внеочередное общее собрание участников общества проводится в течение не более тридцати дней со дня подачи требования.

(5) Если управляющий не созывает внеочередное общее собрание участников общества в установленный в части (4) срок или необоснованно отклоняет требование о созыве, собрание может быть созвано участниками общества, требующими его созыва.

(6) Участники общества, созвавшие внеочередное общее собрание, несут расходы, связанные с его подготовкой, созывом и проведением. Общество возмещает им все расходы по проведению собрания в случае, если в ходе собрания его созыв признается участниками общества обоснованным.

Статья 52. Решение о созыве общего собрания участников общества

В решении о созыве общего собрания участников общества должны быть указаны дата, время, место проведения, повестка дня собрания, а также форма проведения собрания, дата и порядок передачи информации и документов, которые будут предоставлены в распоряжение участников общества.

Статья 53. Обязанность предоставления информации и документов, необходимых для участия в общем собрании участников общества

(1) Управляющий обязан направить каждому участнику общества решение о созыве общего собрания, необходимые информацию и документы. Такую же обязанность имеют совет общества, участники или ревизор общества, в случае если они созывают собрание.

(2) Информация и документы, необходимые для обсуждения вопросов, дополнительно включенных в повестку дня по требованию участников общества, предоставляются для ознакомления всем участникам общества в срок и порядке, установленные в части (4) статьи 55.

(3) Уведомление о повторном созыве общего собрания участников общества отправляется участникам общества в предусмотренном статьей 54 порядке не позднее чем за восемь дней до его проведения.

(4) Уставом могут быть предусмотрены и иные условия и сроки уведомления участников общества.

Статья 54. Уведомление участников общества о созыве общего собрания участников общества

(1) Если уставом не предусмотрено иное, решение о созыве общего собрания участников общества, необходимые информация и документы предоставляются участникам общества не позднее чем за десять дней до его проведения с помощью электронных средств или заказным письмом по почтовому адресу, который участник сообщил обществу. Изменение адреса не может быть предъявлено обществу, если об этом ему прямо не сообщил участник.

(2) Уставом может быть предусмотрено опубликование объявления о созыве общего собрания участников общества.

(3) Участие участника общества или его представителя в общем собрании участников общества покрывает все нарушения, связанные с неуведомлением и/или нарушением порядка и сроков уведомления.

Статья 55. Повестка дня, ее изменение и дополнение

(1) Управляющий решает, какие вопросы включить в повестку дня общего собрания участников общества, с учетом требований закона и устава. Каждый участник общества вправе включить в повестку дня общего собрания вопросы, которые не были включены управляющим, при условии что таковые относятся к компетенции общего собрания и были доведены до сведения управляющего не позднее чем за семь дней до проведения общего собрания.

(2) Повестка дня общего собрания участников общества, созванного по требованию, определяется лицами, потребовавшими его проведения.

(3) Управляющий не вправе менять формулировки вопросов повестки дня, предложенных участниками общества.

(4) Внесенные в повестку дня изменения и дополнения должны доводиться до сведения участников общества в порядке, предусмотренном статьей 54, не позднее чем за пять дней до проведения общего собрания.

(5) Общее собрание участников общества может внести в свою повестку дня изменения и дополнения, если на нем присутствуют или представлены все участники общества. Решение о дополнении повестки дня принимается единодушным голосованием всех участников общества.

(6) Уставом может быть предусмотрен иной порядок изменения или дополнения повестки дня, чем предусмотренный частями (3)–(5).

Статья 56. Порядок проведения общего собрания участников общества

(1) Общее собрание участников общества проводится в день, час и месте, указанные в решении о созыве, направленном каждому участнику общества. Органы или участники общества, созвавшие общее собрание, организовывают регистрацию участников общества и представленных голосов. Незарегистрировавшийся участник общества не вправе принимать участие в голосовании.

(2) Открывает общее собрание участников общества и председательствует на нем управляющий или одно из лиц, созвавших общее собрание, если уставом не предусмотрено иное или общее собрание не решает иначе.

(3) Общее собрание участников общества является правомочным, если число представленных на нем голосов достаточно для принятия хотя бы одного включенного в повестку дня вопроса.

(4) На заседании общего собрания участников общества ведется протокол, в котором в обязательном порядке отражаются рассматриваемые вопросы, выступления, результаты голосования по каждому вопросу повестки дня. Протокол подписывается всеми участниками общества, присутствующими на общем собрании, если уставом не предусматривается подписание его председательствующим на общем собрании и лицом, составившим протокол, и к нему прилагается список присутствующих участников.

(5) Протоколы сдаются на хранение управляющему. Участники общества вправе снимать копии с протоколов.

(6) Общее собрание участников общества может быть проведено без соблюдения предусмотренного законом и уставом порядка созыва только в случае наличия решения, единогласно принятого участниками общества, представляющими весь уставный капитал.

Статья 56¹. Особенности проведения общих собраний с помощью электронных средств коммуникации

(1) Решение о проведении общего собрания с помощью электронных средств коммуникации принимается общим собранием участников общества только в отношении последующих заседаний и только на срок, не превышающий период проведения следующего очередного ежегодного общего собрания.

(2) Участие в общем собрании с помощью электронных средств коммуникации обеспечивается обществом путем применения одного или нескольких из следующих способов:

a) трансляция общего собрания в режиме реального времени;

b) двусторонняя связь в режиме реального времени, позволяющая участникам общаться дистанционно на протяжении всего периода проведения общего собрания;

c) применение системы голосования, отличной от заочного голосования, до или в период проведения общего собрания, не требующей назначения участниками общества представителя, который должен физически присутствовать на заседании.

(3) Общество, которое согласно уставу предусматривает форму проведения общего собрания с помощью электронных средств коммуникации, должно предусматривать и требования в отношении электронных средств, используемых участниками общества для участия в общем собрании, в той мере, в какой это необходимо для обеспечения идентификации участников и их представителей, а также для обеспечения безопасности электронной коммуникации.

Статья 56². Принятие решений без созыва общего собрания участников общества

(1) В случаях, предусмотренных уставом, участники общества могут принимать решения без созыва общего собрания.

(2) Управляющий или совет общества направляет каждому участнику общества проект решения в текстовой форме с указанием срока, в течение которого участник должен изложить свою позицию по проекту. Если участник не сообщает в установленный срок, поддерживает ли он проект решения, считается, что он проголосовал против этого решения.

(3) В случаях, предусмотренных настоящей статьей, управляющий или совет общества составляет протокол об итогах голосования и направляет его каждому участнику общества в течение трех дней после окончания срока для голосования. Протокол должен содержать:

a) наименование общества;

b) принятое решение с указанием результатов голосования, в том числе имена участников общества, принявших участие в голосовании;

c) записи об особых мнениях, если таковые имеются;

d) иные важные обстоятельства, связанные с голосованием;

e) подпись управляющего.

(4) К протоколу прилагаются изложенные в текстовой форме мнения участников общества.

Статья 57. Осуществление права голоса

(1) Участник общества не вправе разделять свои голоса.

(2) Участник общества вправе выразить свой голос лично или через представителя. Управляющий не может быть представителем участника общества, если только он не является одновременно единственным управляющим участника общества – юридического лица или если уставом не предусмотрено иное.

(3) Участник общества не осуществляет свое право голоса, если собрание участников общества обсуждает вопросы, связанные с его вкладом в натуре или вкладом в натуре его аффилированных лиц, сделками, заключенными между ним или его аффилированными лицами и обществом, либо его ответственностью перед обществом. Для принятия решений по таким вопросам большинство рассчитывается исходя из голосов участников общества, имеющих право голосовать по соответствующему вопросу. Данное ограничение не распространяется на общества с одним участником, а также не применяется в случае заключения обществом сделки со всеми своими участниками и/или аффилированными лицами всех участников общества.

(4) В случае нарушения запрета, предусмотренного в части (3), участник общества несет ответственность за убытки, причиненные обществу, если бы без его голоса не было достигнуто большинство, требуемое Законом.

Статья 58. Принятие решений общим собранием участников общества

(1) Если иное не было предусмотрено участниками общества в уставе, решения общего собрания участников общества принимаются:

1) единодушным голосованием всех участников общества за:

а) обязательство участников общества уплатить дополнительные взносы;

b) изменение порядка распределения чистой прибыли общества;

с) изменение повестки дня;

d) преобразование общества в иную форму, при которой участники общества несут неограниченную ответственность;

2) двумя третями голосов всех участников общества, если уставом не предусмотрено большее или меньшее количество голосов, за:

а) внесение изменений и дополнений в устав, за исключением решений, связанных с определением соотношения между размером долей в уставном капитале, вкладом участника общества в уставный капитал, количеством принадлежащих ему голосов и стоимостью части имущества, остающегося в случае ликвидации общества, которые единогласно принимаются участниками общества;

b) ликвидацию общества, назначение ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса;

с) реорганизацию общества и утверждение проекта договора об объединении или проекта о дроблении;

d) одобрение заключения договоров, которыми общество передает собственность или уступает на безвозмездной основе права третьим лицам, в том числе участникам общества;

e) создание отделений общества;

f) одобрение создания других юридических лиц;

g) одобрение участия в качестве соучредителя в создании других юридических лиц;

h) увеличение уставного капитала;

3) большинством голосов всех участников общества, если уставом общества не предусмотрено большее или меньшее количество голосов, за:

а) утверждение отчетов совета общества, управляющего и ревизора;

b) распределение чистой прибыли между участниками общества, включая выплату дивидендов;

с) назначение и досрочное освобождение членов совета общества, управляющего и ревизора;

d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему и ревизору;

e) утверждение внутренних регламентов;

f) принятие иных решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества.

(2) Решения принимаются открытым голосованием, если уставом не предусмотрено иное.

(3) В случае равенства голосов при голосовании по решению последнее принимается в соответствии с положениями устава.

Статья 59. Повторное общее собрание участников общества

(1) Если общее собрание участников общества было неправомочным или не приняло решений по всем вопросам, включенным в повестку дня, в течение не более пятнадцати дней оно созывается вновь. Повестка дня повторного общего собрания участников общества включает вопросы, по которым не было принято решение.

(2) Повторное общее собрание участников общества принимает решения простым большинством голосов всех участников общества, за исключением решений об утверждении отчетов совета общества, управляющего и ревизора и решений по процедурным вопросам, которые принимаются большинством представленных на собрании голосов.

(3) В случае, если участники общества не могут принять определенное решение в течение трех месяцев подряд, в результате чего общество несет убытки, каждый участник общества вправе потребовать:

а) выкупа доли в уставном капитале общества, которой он владеет, по рыночной цене; или

b) выделения его из общества с объемом активов, пропорциональным доле в уставном капитале общества, которой он владеет; или

с) роспуска и ликвидации общества с разделением имущества.

Статья 60. Юридическая сила решений общего собрания участников общества

(1) Решения общего собрания участников общества обязательны для всех участников и органов общества.

(2) Решения о внесении изменений в устав могут быть предъявлены со дня их регистрации в Государственном регистре юридических лиц.

(3) Решения общего собрания участников общества могут быть изменены и признаны утратившими силу новым общим собранием участников общества.

Статья 61. Обжалование решений общего собрания участников общества в судебной инстанции

Решения общего собрания участников общества или решения единственного участника являются ничтожными или оспоримыми в соответствии с Гражданским кодексом.

Статья 62. Решения единственного участника общества

(1) Единственный участник общества осуществляет права и обязанности, относящиеся в соответствии с настоящим Законом к компетенции общего собрания участников общества.

(2) Решения единственного участника общества оформляются по обстоятельствам в письменном виде.

(3) В случае, если единственным участником общества является юридическое лицо, уставом может дополнительно устанавливаться порядок принятия решений.

Часть 3

Совет общества

Статья 63. Образование совета общества

(1) Уставом может быть предусмотрено образование совета общества. Совет является обязательным органом в обществах, состоящих из более чем 50 участников.

(2) Порядок образования, функционирования и прекращения полномочий совета общества определяется уставом.

Статья 64. Компетенция совета общества

(1) Компетенция совета общества устанавливается уставом в соответствии с настоящим Законом.

(2) Уставом могут быть определены следующие полномочия совета общества:

а) назначение и досрочное освобождение управляющего;

b) утверждение отчетов, представленных управляющим;

с) судебное преследование управляющего за нанесенный обществу ущерб;

d) утверждение размера и порядка выплаты вознаграждения управляющему;

e) утверждение своих отчетов и представление их общему собранию участников общества;

f) утверждение бизнес-планов общества;

g) утверждение внутренних регламентов, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания участников общества;

h) созыв общего собрания участников общества.

(3) Совет общества может осуществлять и другие полномочия, за исключением отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

(4) В случаях, когда совет общества не был образован либо совет был лишен полномочий или срок его полномочий истек и не был сформирован новый состав совета, его полномочия, за исключением созыва общего собрания участников общества, осуществляет общее собрание участников общества.

Статья 65. Назначение членов совета общества

(1) Члены и председатель совета общества назначаются общим собранием участников общества сроком на один год, если уставом не предусмотрено иное, и могут быть досрочно освобождены в любое время. Решение о назначении и досрочном освобождении членов совета общества принимается большинством голосов участников общества.

(2) Совет общества состоит не менее чем из трех лиц.

(2¹) В случае коммерческих обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом полномочия члена совета прекращаются в день приостановления служебных отношений согласно положениям статей 52, 53 и 54 Закона о государственной должности и статусе государственного служащего № 158/2008 и/или прекращения трудовых отношений в рамках органа публичной власти, который выдвинул соответствующую кандидатуру. В данном случае выплата ежемесячного вознаграждения подавшему в отставку члену совета общества прекращается.

(3) Членом совета общества не может быть лицо, которому Законом или судебным решением запрещено занимать должность управляющего.

Статья 66. Созыв совета общества

(1) Совет общества созывается председателем совета по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Положения части (2) статьи 48 и статьи 56¹ применяются соответственно.

(2) Каждый из членов совета общества или управляющий вправе требовать созыва совета, указав мотивы. В этом случае заседание совета проводится в десятидневный срок со дня подачи требования.

(3) Если требование о созыве совета общества не было удовлетворено, указанные в части (2) лица могут сами созвать совет, указав мотивы.

Статья 67. Решения совета общества

(1) Решения совета общества принимаются на заседании совета большинством голосов присутствующих членов совета, если уставом не предусмотрена необходимость большего числа голосов. В случае равенства голосов голос председателя является решающим. Протоколы заседаний совета подписываются председателем и секретарем заседания.

(2) Право голоса члена совета общества не подлежит передаче.

(3) Кворум для проведения заседания совета общества устанавливается уставом или Положением о совете общества и составляет не менее половины численности членов совета.

Статья 68. Добросовестность, разумность действий и ответственность членов совета

Положения о добросовестности, разумности действий и ответственности управляющего общества соответствующим образом применяются и в отношении членов совета общества.

Часть 4

Управляющий общества

Статья 69. Общие положения

(1) Общество должно иметь одного или нескольких управляющих, которые управляют обществом и представляют его.

(2) Управляющим может быть дееспособное физическое лицо, которому законом или судебным решением не запрещено занимать должность управляющего или иную должность, дающую право распоряжаться материальным имуществом, и которое не имеет непогашенной судимости за преступления против собственности, экономические преступления, преступления, совершенные должностными лицами или лицами, управляющими коммерческими организациями.

(2¹) Уставом общества может быть предусмотрено назначение юридического лица в качестве управляющего. К управляющему, являющемуся юридическим лицом, соответствующим образом применяются положения статьи 199 Гражданского кодекса № 1107/2002.

(3) Правовые отношения между управляющим и обществом регулируются положениями законодательства о представительстве и поручении, если иное не предусмотрено законом или уставом общества.

Статья 70. Назначение управляющего

(1) Управляющий назначается общим собранием участников общества или советом общества, если это предусмотрено уставом. Управляющий может быть в любое время досрочно освобожден с указанием или без указания причины.

(2) Управляющий может быть назначен из числа участников общества или третьих лиц.

(3) Сведения о назначении и освобождении управляющего, а также о его личности представляются для регистрации в Государственном регистре юридических лиц. К ним прилагается решение о назначении или об освобождении управляющего.

Статья 71. Права управляющего

(1) Управляющий вправе:

а) совершать акты по управлению обществом, необходимые для достижения целей, предусмотренных уставом, решениями общего собрания участников общества и/или решениями совета общества;

b) представлять без доверенности общество в отношениях с государственными органами, третьими лицами и в судебных инстанциях;

c) давать другим лицам поручения от имени общества;

d) осуществлять иные полномочия, предоставленные общим собранием участников общества или советом общества в соответствии с их компетенцией;

e) созывать общее собрание участников общества в случаях, предусмотренных частью (4) статьи 64.

(2) В случае назначения нескольких управляющих они обладают равными представительскими полномочиями, если уставом не установлено иное.

Статья 72. Обязанности управляющего

(1) Управляющий обязан управлять обществом таким образом, чтобы цели, ради которых общество было учреждено, осуществлялись как можно эффективнее.

(2) Управляющий обязан выполнять решения общего собрания участников общества и совета общества.

(3) Управляющий обязан принимать участие в общих собраниях участников общества и заседаниях совета общества.

(4) Управляющий обеспечивает ведение бухгалтерского учета, а также регистров общества, предусмотренных законом и уставом, и информирует участников общества о состоянии дел и по вопросам, связанным с управлением обществом.

(5) При исполнении своих обязанностей управляющий должен действовать добросовестно и разумно.

(6) Управляющий обязан созвать общее собрание участников общества, если стоимость чистых активов общества стала меньше размера его уставного капитала.

(7) В случае возникновения признаков несостоятельности управляющий обязан незамедлительно, но не позднее чем по истечении одного месяца, подать исковое заявление о возбуждении процесса несостоятельности, если участниками общества не будут покрыты убытки.

Статья 73. Ограничение прав управляющего

(1) Управляющий обязан соблюдать в отношении общества пределы полномочий, установленные уставом или, если таковым не предусмотрено иное, общим собранием участников общества.

(2) Если управляющий нарушил установленное частью (1) ограничение, общество или любой его участник вправе потребовать от имени общества возмещения причиненных обществу убытков.

Статья 74. Действительность обязательств общества

(1) Общество считается имеющим обязательства перед третьими лицами в силу совершенных управляющим актов, даже если они превышают предмет деятельности общества, за исключением случая, когда общество доказывает, что третьи лица знали о таком превышении.

(2) Ни общество, ни третьи лица не вправе в целях уклонения от взятых на себя обязательств ставить под сомнение законность назначения управляющего или иного лица с правом представлять общество, если это назначение было зарегистрировано в орган государственной регистрации.

(3) Положения устава и решения общего собрания участников общества, которые ограничивают определенные управляющему Законом представительские полномочия, не могут оспариваться третьими лицами.

Статья 75. Отчет управляющего

Управляющий ежегодно составляет отчет о деятельности общества, акт инвентаризации имущества общества и другие документы, которые представляются общему собранию участников общества. Управляющего могут обязать представлять и другие периодические отчеты.

Статья 76. Ответственность управляющего

(1) Управляющий несет полную материальную ответственность за убытки, причиненные обществу, в том числе осуществлением незаконных выплат участникам общества либо выплатой или невыплатой процентов или других доходов, связанных с облигациями, в нарушение положений настоящего закона, устава общества или решения о выпуске облигаций.

(2) В случае назначения нескольких управляющих они несут солидарную ответственность, если судебным решением не установлено иное.

Часть 5

Комитет по аудиту и ревизор

Статья 77. Назначение ревизора

(1) В целях осуществления контроля за управлением обществом и деятельностью управляющего общее собрание участников общества может назначить одного или нескольких ревизоров из числа участников общества или третьих лиц. Если число участников общества составляет более пятнадцати, назначение ревизора обязательно, за исключением обществ, являющихся инвестиционным механизмом проекта коллективного финансирования в соответствии с условиями Закона об услугах коллективного финансирования. Количество ревизоров определяется уставом.

(2) Ревизор назначается на трехлетний срок и в любое время может быть досрочно освобожден.

(3) Ревизорами не могут быть:

а) управляющий и члены совета общества;

b) лица, аффилированные управляющему;

c) работники отдела бухгалтерского учета общества;

d) лица, указанные в части (2) статьи 69.

(4) Если ревизор был назначен с нарушением положений части (3), решение о его назначении является недействительным, он не имеет права исполнять обязанности ревизора и обязан подать в отставку.

(5) Ревизор может получать фиксированное вознаграждение, определенное общим собранием участников общества.

(5¹) В случае коммерческих обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом полномочия ревизора прекращаются в день приостановления служебных отношений согласно положениям статей 52, 53 и 54 Закона о государственной должности и статусе государственного служащего № 158/2008, в день истечения полномочий согласно положениям части (1) статьи 9 Закона о статусе персонала кабинета лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 80/2010, в день приостановления и/или прекращения полномочий согласно положениям статей 21 и 22 Закона о статусе лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 199/2010 и/или прекращения служебных отношений в рамках органа публичной власти, который выдвинул его кандидатуру для назначения.

В данном случае после получения копии административного акта об освобождении/отставке/увольнении/приостановлении трудовых отношений лица, назначенного ревизором, изданного органом власти, который выдвинул соответствующую кандидатуру для назначения, орган публичной власти, осуществляющий функции акционера, созывает внеочередное общее собрание, в рамках которого принимается решение о замещении освобожденного/подавшего в отставку/уволенного/приостановившего трудовые отношения по основному месту работы ревизора, а выплата ежемесячного вознаграждения ему прекращается в день подписания протокола внеочередного общего собрания.

(6) В случае, если ревизор не назначен, каждый или один из участников общества, не являющийся управляющим, наделяется правом осуществления контроля.

(7) Общество вправе назначить вместо ревизора независимого аудитора.

Статья 77¹. Назначение комитета по аудиту

(1) Комитет по аудиту в обязательном порядке создается обществами, которые являются субъектами публичного интереса и функционирует в соответствии с положениями законодательства, устава общества и положения комитета по аудиту общества. Комитет по аудиту может быть учрежден обществами, не являющимися субъектами публичного интереса, если это предусмотрено уставом.

(2) Особенности учреждения, обязанности, функции и ответственность комитета по аудиту изложены в статьях 44 и 45 Закона об аудите финансовых отчетов № 271/2017.

(3) В случае общества, являющегося субъектом публичного интереса, в котором государство/административно-территориальная единица владеет более чем 50 процентами уставного капитала, по меньшей мере один из членов комитета по аудиту должен быть представителем Министерства финансов, Министерства экономического развития и цифровизации и/или, при необходимости, отраслевого управления органа местного публичного управления.

(4) В случае хозяйственных обществ с полностью или преимущественно публичным капиталом полномочия члена комитета по аудиту прекращаются в день приостановления служебных отношений согласно положениям статей 52, 53 и 54 Закона о государственной должности и статусе государственного служащего № 158/2008, в день истечения полномочий согласно положениям части (1) статьи 9 Закона о статусе персонала кабинета лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 80/2010, в день приостановления и/или прекращения полномочий согласно положениям статей 21 и 22 Закона о статусе лиц, исполняющих ответственные государственные должности № 199/2010 и/или в день прекращения служебных отношений в рамках органа публичной власти, который выдвинул его кандидатуру для назначения.

В данном случае после получения копии административного акта об освобождении/отставке/увольнении/приостановлении трудовых отношений лица, назначенного членом комитета по аудиту, изданного органом, который выдвинул для назначения соответствующую кандидатуру, орган публичной власти, осуществляющий функции участника общества, созывает внеочередное общее собрание, в рамках которого принимается решение о замещении члена комитета по аудиту, освобожденного/подавшего в отставку/уволенного/приостановившего трудовые отношения по основному месту работы, а выплата ему ежемесячного вознаграждения прекращается в день подписания протокола внеочередного общего собрания.

Статья 78. Контроль за управлением обществом

(1) Ревизор периодически осуществляет проверку управления обществом по собственной инициативе или по требованию участников общества. Ревизор обязан проверять финансово-хозяйственную деятельность общества по завершении финансового года, которая предполагает проверку финансовой отчетности и осуществление иных действий, необходимых для объективной оценки управления обществом.

(2) Ревизор составляет отчет по каждой проверке. Если ревизоров несколько и между ними возникают разногласия, они составляют отдельные отчеты. Отчеты ревизоров представляются общему собранию участников общества.

(3) Ревизор обязан созвать общее собрание участников общества, если он выявил факты, противоречащие закону или уставу, которые причинили или могут причинить убытки обществу.

(4) Управляющий обязан предоставить в распоряжение ревизора все документы, необходимые для проведения проверки.

Статья 79. Ответственность ревизора

(1) Ревизор несет ответственность за убытки, причиненные обществу или участникам общества невыполнением или ненадлежащим выполнением своих обязанностей, в течение трех лет со дня составления акта проверки, которым обществу были причинены убытки.

(2) Устав может предусматривать также иные основания возникновения ответственности ревизора.

Глава V

РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 80. Реорганизация общества

Реорганизация общества осуществляется путем объединения (слияния и присоединения), дробления (разделения и выделения) или преобразования в соответствии с положениями Гражданского кодекса.

Статья 81. Роспуск и ликвидация общества

(1) Общество распускается и ликвидируется по основаниям, установленным настоящим Законом, Гражданским кодексом и другими законами.

(2) Роспуск и ликвидация общества могут быть потребованы в случае невозможности выкупа или выделения доли в уставном капитале общества.

Глава VI

ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ И ПЕРЕХОДНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 82.

Положения учредительных документов обществ, зарегистрированных до дня вступления в силу настоящего закона, применяются в части, не противоречащей ему.

Статья 83.

(1) Настоящий закон вступает в силу по истечении трех месяцев со дня опубликования.

(2) На день вступления в силу настоящего закона Правительству привести свои нормативные акты в соответствие с ним.

ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПАРЛАМЕНТА	Мариан ЛУПУ
Кишинэу, 14 июня 2007 г.
№ 135-XVI.

Источник: МО №127-130 от 17.08.2007